Что лучше слияние или присоединение ооо
Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния
Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?
Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.
При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):
ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»
То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.
Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.
Важно!
Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611).
При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):
ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»
Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.
Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.
Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния
При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.
При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).
И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).
Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.
Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния
По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).
При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).
Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).
И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).
А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.
Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).
При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.
Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).
Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).
Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
Формы реорганизации
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Реорганизация: слияние, присоединение, выделение: все что необходимо знать для успешного проведения
Реорганизация является одним из наиболее популярных вариантов так называемой «альтернативной ликвидации» юридических лиц.
Учитывая возможность прекратить деятельность компании и исключить ООО из ЕГРЮЛ, все остальные альтернативные варианты, являющиеся не более чем полумерами, оказываются перед реорганизацией и вовсе «неконкурентоспособными».
Немного истории, или С чем связана популярность реорганизации
За всю витиеватую историю существования в России различных схем «ликвидации» юридических лиц, не свойственных, да и во многом непонятных представителям западного бизнеса, реорганизация, наравне со сменой руководства и собственников на номиналов, всегда была наиболее популярной моделью прекращения деятельности организаций, причем обоснованной объективными причинами. Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Перспектива выездной налоговой проверки, которая как «дамоклов меч» весит над собственниками и руководителями официально ликвидирующихся предприятий, до сих пор заставляет последних идти на любые альтернативные схемы «ликвидации», лишь бы только избежать визита налоговых инспекторов, которые, к слову, всегда действуют по принципу:
«если уж пришли, то необходимо хотя бы маленькое нарушение, но найти, хоть небольшой штраф, но начислить».
Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Некоторые уже перестали быть актуальными, некоторые из-за своей малой эффективности практически не используются, а вот усовершенствованные за долгие годы «плодотворного юридического труда» варианты реорганизации выжили, «модернизировались» и активно используются до сих пор. Статистика – вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет 80-90 процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции.
Реорганизация и ее формы, используемые в целях «ликвидации» компаний
В отношении обществ с ограниченной ответственностью, ставящих задачу своей «ликвидации», как правило, используются две формы: слияние или присоединение. Намного реже, но все-таки применяется еще одна – выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.
При использовании реорганизации для «ликвидации» юридического лица формально никакого нарушения законодательства не происходит, как, впрочем, и не происходит ликвидации как таковой. В любом случае остается правопреемник. По этой причине нельзя говорить о полной «ликвидации» реорганизуемой компании, до тех пора пока официальным путем не пройдет ликвидация правопреемника.
Присоединение или слияние: что лучше?
Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства. Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета. При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации. Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем. Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам. Понятно, что если у компании такие задолженности имеются, «ликвидация» любыми формами, кроме присоединения, становится весьма проблематичной.
Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными (ИНН и ОГРН), причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе. Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки.
А может выделение?
Несмотря на то, что присоединение или слияние – явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации – выделение. Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того – он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием. Правда, при его использовании есть одна тонкость – она же «плюс», она же и «минус». Выделение – процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.
При планировании «ликвидации» выделение является хорошей возможностью создать (выделить) новое общество, которое будет правопреемником основных проблемных моментов реорганизуемого («ликвидируемого») общества, в частности, его кредиторской задолженности. Фактически реорганизуемое общество на вполне законных основаниях освобождается от большей части проблем, а вновь созданная компания может быть подвергнута процедуре банкротства. Практикуется и обратный вариант развития событий: вновь создаваемое общество в порядке правопреемства получает активы, а не пассивы реорганизуемой компании, после чего банкротство инициируется в отношении реорганизованного общества. Именно возможность выделить большую часть ликвидных активов или же передать правопреемнику весомую долю проблемных пассивов является неоспоримым преимуществом выделения, тем более что другие формы реорганизации сингулярного правопреемства не допускают. Среди прочих положительных моментов выбора выделения в качестве реорганизации с целью ликвидации можно отметить отсутствие налогового правопреемства, не порождение дополнительных налоговых обязательств, связанных с НДС и налогу на прибыль, а в случае передачи правопреемнику активов – отсутствие обязательств по налоговым задолженностям реорганизованного общества.
Порядок реорганизации (присоединение и слияние)
Присоединение и слияние осуществляются в следующем порядке:
1. Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности (фиктивности, использовании подставных лиц и т.д.) ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации.
2. Принятие на уровне всех участников реорганизации решения о присоединении (слиянии).
3. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С-09-4.
4. Одновременно с направлением сообщений по форме С-09-4 в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение (в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества), представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения (слияния) и решения участников реорганизации.
5. Уведомление каждым из участников реорганизации своих кредиторов.
6. Публикация (дважды с месячным интервалом) в «Вестнике государственной регистрации» сведений о процедуре реорганизации.
7. Получение справки ПФР о сдаче отчета по персонифицированному учету (только при слиянии).
8. Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта (в случае слияния – одностороннего передаточного акта).
9. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения (слияния), изменений в устав организации, к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества (слияние) и руководящих органов последнего.
10. Представление в налоговый орган финального пакета документов.
11. Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ (присоединение) или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ (слияние).
Преимущества слияния или присоединения с участием компании из другого (удаленного) региона
Учитывая вышеизложенную специфику регистрации, которая проводится либо по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение, либо по месту регистрации вновь создаваемой компании (в случае слияния), всегда есть возможность «перенести» регистрационные действия в другой, желательно более удаленный от места регистрации «ликвидируемой» компании, регион. Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени. Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства. Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.
Что в итоге?
Реорганизация в форме слияние или присоединения в своем итоге всегда имеют один весомый «плюс» и один не менее весомый «минус»: «ликвидируемая» компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ, но вместе с тем, появляется правопреемник, к которому при определенных обстоятельствах могут быть предъявлены претензии, и который может быть подвергнут налоговой проверке.
Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все. Кроме того, даже инициаторы реорганизации зачастую изначально видят перед собой только основную цель – цель прекращения деятельности, а что будет дальше, порой даже не задумываются. Между тем, с прекращением деятельности компании утрачиваются не только права и обязанности прежних собственников и руководства, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые сами по себе не исчезают. Таким образом, пока правопреемник, пусть даже и формально, но все-таки считается действующим, жить спокойно не могут ни собственники, ни руководство прекратившего свое существование общества. На практике, к приемникам наиболее часто предъявляются претензии кредиторов по обязательствам предшественника, налоговых органов, которые могут инициировать проверку или же, наравне, с правоохранительными органами, внимательно присмотреться к законности осуществленной реорганизации. В данном плане все зависит от того, что собой представляет правопреемник, какой объем долгов и «юридических грехов» он имел и получил дополнительно от предшественника, и насколько быстро и успешно, во избежание появления подозрений и претензий, он сможет ликвидироваться.
При использовании реорганизации с целью «ликвидации» компании, судьба правопреемника, как правило, однозначна – его ликвидируют в течение года. В зависимости от ситуации, объема задолженностей, которые достались правопреемнику «по наследству», он может пройти процедуру добровольной официальной ликвидации, процедуру банкротства, включая банкротство ликвидируемого должника, либо же подвергнуться иным формам так называемой «альтернативной ликвидации» (продажа, смена региона, последующая реорганизация).
Условия успешной реорганизации общества с ограниченной ответственностью
Успешность проведения реорганизационных мероприятий с целью «ликвидации» ООО во многом зависит от следующих факторов:
1. Реальная оценка целесообразности проведения реорганизации как способа «ликвидации» компании. Не стоит прибегать к подобным мерам только лишь с целью сокращения срока и экономии времени, впрочем, и цель «ликвидировать» фирму с существенными задолженностями, особенно перед бюджетами разного уровня, тоже вряд ли себя оправдает. При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме – банкротство ликвидируемого должника. Наиболее успешно и эффективно реорганизация с целью «ликвидации» проводится при относительно небольшой совокупной задолженности.
2. Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника. В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим. Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации.
3. Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений.
4. Учитывая, что альтернативная ликвидация путем реорганизации, как правило, осуществляется с использованием услуг специализирующихся на подобного рода мероприятиях компаний, выбор ликвидатора – особый вопрос, и вряд ли вообще приемлемо рассматриваться «дешевые» услуги, не оценив опыт и практику «исполнителя».
5. В любом случае ликвидация путем реорганизации должна рассматриваться как альтернатива, а не как самоцель, поэтому в данном случае недопустимо действовать без тщательного анализа и взвешивания все «плюсов» и «минусов». Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, – залог высокой эффективности процедуры.