Что происходит с акциями при преобразовании оао в ооо
Что происходит с акциями при преобразовании оао в ооо
Глава 45. Особенности размещения акций при реорганизации юридических лиц и государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации юридических лиц
45.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении в случае, если этими договорами предусмотрены консолидация и (или) дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (обмена, распределения), рассчитанный с учетом результатов консолидации и (или) дробления акций, которые на момент принятия решения (утверждения договоров) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
Доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале реорганизуемого хозяйственного товарищества или хозяйственного партнерства, паи членов реорганизуемого производственного кооператива могут быть обменены при реорганизации только на обыкновенные акции акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществляется присоединение), или на обыкновенные и привилегированные акции такого акционерного общества в установленной решением о реорганизации пропорции.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, или акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, участникам одного общества с ограниченной ответственностью, участникам одного хозяйственного товарищества, членам одного производственного кооператива, реорганизуемых в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.
45.4. Акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования на дату государственной регистрации этого акционерного общества.
Акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, договором о присоединении на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
45.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
45.6. Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации юридических лиц, а также связанные с таким размещением не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
45.7. Реорганизуемое акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Акционерное общество, созданное в результате реорганизации (акционерное общество, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного акционерного общества, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения указанной записи в единый государственный реестр юридических лиц.
45.8. Акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации должны быть погашены.
45.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит двадцать пять процентов размера его уставного капитала, запрещается в случае, если иное не предусмотрено федеральными законами.
45.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов, уставных фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, реорганизованного путем такого разделения.
45.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридического лица, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридических лиц, реорганизованных путем слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем преобразования.
Действия с акциями при реорганизации
Каким образом необходимо поступать с акциями компании при реорганизации?
Общим собранием акционеров ЗАО принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО.
Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук в соответствии со ст. 75 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО». Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО.
Согласно п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ акции, выкупленные АО у акционера, поступают в распоряжение этого общества и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Однако ни данная норма, ни другие положения закона не регулируют ситуации, в которой реорганизация АО в форме преобразования завершается ранее истечения года со дня перехода к нему прав на выкупленные акции.
Из пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ вытекает, что при преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО. Из буквального толкования данной нормы следует, что обмен может производиться только в отношении тех акций, которые принадлежат самим акционерам АО, становящимся впоследствии участниками реорганизованного ООО. Собственные акции, принадлежащие АО, не могут быть преобразованы в доли участников ООО, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» разграничивает доли участников и доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 23, ст. 24), и содержит правило об их раздельном учете (п. 1 ст. 31.1).
Из вышеизложенного можно сделать вывод, что собственные акции, принадлежащие АО, не подлежат обмену на доли в УК ООО, в которое это АО преобразовывается.
Согласно п. 9.4.7. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФРм от 04.07.2013 N 13-55/пз-н, реорганизуемое ЮЛ обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого ЮЛ, о факте подачи документов на госрегистрацию ЮЛ, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ.
ЮЛ, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЮЛ, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного ЮЛ) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
В свою очередь, регистратор, руководствуясь п. 9.4.8. Стандартов, п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.
Приведенные нормы свидетельствуют о том, что акции АО, право собственности на которые было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг за самим этим обществом, подлежат погашению, поскольку они не могут быть обменены на долю в уставном капитале ООО.
Косвенно об этом свидетельствуют также и положения п. 4 ст. 16 и пп. 1 п. 4 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, согласно которым при реорганизации в форме присоединения и слияния, предполагающих прекращение присоединяемого общества и обществ, участвующих в слиянии, собственные акции, принадлежащие указанным обществам, погашаются. Учитывая, что при преобразовании АО в ООО также происходит прекращение АО с образованием нового юридического лица, которое вообще не может эмитировать акции, полагаем, что собственные акции, принадлежащие АО, тоже подлежат погашению в результате такой реорганизации.
К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по указанному вопросу, подтверждающей или опровергающей данную точку зрения, нет. В связи с этим имеет смысл обратиться за разъяснениями в территориальные органы Банка России, который согласно п. 10.1 ст. 4 ФЗ от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О ЦБ РФ (Банке России)» осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об АО и ценных бумагах.
Источник: Широков Сергей, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!
АО решает преобразоваться в ООО: как сэкономить в переходный период
Многие владельцы акционерных обществ, осуществив первичную регистрацию АО, рано или поздно начинают задумываются о бремени содержания подобной формы компании и о тех суммах расходов, которые они несут при проведении обязательных мероприятий, вменяемых законом для акционерных обществ.
Дополнительными расходами для акционерного общества является:
Помимо этого, дополнительных расходов потребуют любые обращения, к реестродержателю:
Поэтому лучшим способом избавиться от различного вида проблем, является преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
Дело в том, что, по мнению Росреестра, в случае реорганизации юрлица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юрлицу — правопреемнику, поэтому переход права на недвижимое имущество к вновь созданному юрлицу подлежит регистрации в силу ст. 8.1 ГК РФ, так как осуществляется именно переход от преобразуемого юрлица к вновь созданному, а не внесение изменений в записи ЕГРП.
Несмотря на то, что Минфин РФ в своем письме от 21.12.2018 г. N 03-05-04-03/93551 указал, что при обращении юридического лица за внесением соответствующих сведений в ЕГРН в случае преобразования такого юридического лица, должна уплачиваться государственная пошлина, предусмотренная подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса, т.е 1000 руб., Росреестр продолжал требовать уплаты госпошлины в 22000 руб.
Но в настоящее время суды все чаще становятся на сторону предприятий и признают требования Росреестра незаконными.
Фабула дела:
Из материалов дела следует, что 08.02.2017 на основании решении общего собрания акционеров от 09.09.2016 ЗАО «Мясоперерабатывающий комбинат „Георгиевский“» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.
18 мая 2018 года общество обратилось в управление с заявлениями о внесении изменений в запись в ЕГРН в отношении теплопункта, принадлежащего обществу на основании передаточного акта, согласно которому подтверждается переход прав и обязанностей в результате реорганизации.
Государственная пошлина за внесение изменений в записи ЕГРН оплачена в размере 1 тыс. рублей. Росреестр 25 мая сообщил, что приостанавливает госрегистрацию, ссылаясь на необходимость уплаты именно 22 тыс. рублей. А 28 августа Росреестр вовсе отказал в государственной регистрации.
Признавая требования Росреестра незаконными суды указали:
Особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников).
Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому.
Суды пришли к выводу о том, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования общества, поскольку пунктом 27 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за внесение изменений в записи ЕГРН предусмотрена государственная пошлина в размере 1 тыс. рублей.
Вывод
СРОЧНО!
Успейте разобраться в ФСБУ 5/2019 «Запасы», пока вас не оштрафовали. Самый простой способ – короткий, но полный курс повышения квалификации от гуру бухгалтерского учета Сергея Верещагина
Акционеры, голосовавшие против преобразования АО в ООО, не могут быть лишены доли в создаваемом ООО
 |
| depositedhar / Depositphotos.com |
На общем собрании акционеров было принято решение о преобразовании АО в ООО. Решение предусматривало, в том числе, что участниками создаваемого ООО становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2019 г. № 308-ЭС19-3746).
Акции, предъявленные к выкупу акционерами, голосовавшими против принятия этого решения или не голосовавшими на собрании, были выкуплены акционерным обществом частично с учетом установленного Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон об АО) ограничения средств, которые могут быть потрачены на выкуп (10 % стоимости чистых активов АО). За выкупленную часть акций акционерам были выплачены денежные средства. Остальная часть акций, предъявленных к выкупу, была погашена. Долю в ООО владельцы погашенных акций не получили.
Акционер, акции которого частично были выкуплены, а частично погашены, обратился в суд с требованием обязать созданное ООО обменять 21 принадлежащую ему акцию АО (которые остались не выкуплены и были погашены), на долю в уставном капитале ООО.
Суд первой инстанции, поддержанный апелляционной и кассационной инстанциями, отказал в иске, сославшись на то, что действующим законодательством установлена возможность диспозитивного подхода в отношении установления прав и обязанностей акционеров в ходе реорганизации, утвержденный общим собранием акционеров порядок конвертации отвечает нормам закона. Истец, решив не голосовать за реорганизацию, а предъявить к выкупу принадлежащие ему акции, не мог не осознавать правовых последствий такого действия.
Жалоба акционера была рассмотрена Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, которая отменила судебные акты нижестоящих судов и отправила дело на новое рассмотрение, указав, что в законе прямо не установлены последствия в отношении той части акций, предъявленных к выкупу их владельцем, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, для выкупа которых необходимы денежные средства, превышающие 10% стоимости чистых активов общества.
Положения закона об АО подлежат применению в системном толковании с положениями Конституции РФ и Гражданского кодекса, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.
Таким образом, все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице. Признания акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям Конституции РФ и ГК РФ.
Отметим, что этот спор – не единственная попытка акционеров указанного АО, голосовавших против его реорганизации или не участвовавших в голосовании, получить право на долю в уставном капитале созданного ООО. Группа акционеров обращалась в суд с требованием о признании права на доли в уставном капитале ООО в размере пропорциональному числу невыкупленных акций по делу № А32-20960/2017. Их исковые требования также не были удовлетворены, но в передаче их кассационной жалобы для рассмотрения на заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ было отказано (определение ВС РФ от 6 мая 2019 г. № 308-ЭС19-4712).
Пошаговая процедура преобразования АО в ООО
Главная » Новости и статьи » Пошаговая процедура преобразования АО в ООО
Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.
1. Подготовка к преобразованию
Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.
2. Инвентаризация активов и обязательств
Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком. А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании.
Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета. Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации. Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.
Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются. Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты. Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.
По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.
3. Принятие и оформление предварительного решения
В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения. Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).
Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО. Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.
Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.
4. Извещение собственников акций о назначении собрания
Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества. Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.
Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.
5. Проведение собрания и одобрение преобразования
Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосов голосующих акций. Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос. Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного голосования. Подсчет голосов проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам голосования. А результаты голосования акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли. Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.
6. Уведомление о начале преобразования
Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.
Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.
Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.
7. Требование о выкупе акций
Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не голосовали по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).
В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их. В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.
По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).
8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками
Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли. Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций. О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина
Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.
9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО
По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению. К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.
Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).
Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.
10. Извещение реестродержателя
В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица. А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.
11. Уведомление Центробанка о погашении акций
Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций. Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению. Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.
Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.
Выводы
Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз. Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам. Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.