Что значит дополнительный выпуск акций
Дополнительный выпуск акций
АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.
Как размещаются дополнительные акции
Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.
Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).
На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.
Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.
Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:
Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.
Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ
Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.
Дополнительная эмиссия: этапы и особенности
Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.
Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.
Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.
Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).
Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.
Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.
Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.
Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.
Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».
Как учитывать дополнительные акции
В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.
Основные проводки будут такими:
Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.
Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.
Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.
Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).
Дополнительный выпуск акций
Дополнительный выпуск акций – это акции, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным акциям.
Дополнительный выпуск акций необходим при увеличении уставного капитала, при некоторых формах реорганизации, с целью привлечения партнеров со стороны.
На дек 2021 года в соответствии с действующим законодательством существуют следующие способы размещения дополнительных акций:
Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов:
Принятие решения о размещении дополнительных акций (например, решение об увеличении уставного капитала);
Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);
Регистрация дополнительного выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ). Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР);
Регистрация отчета об итогах выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ);
Внесение необходимых изменений в устав Общества.
В предусмотренных законодательством случаях на каждом этапе эмиссии может потребоваться раскрытие информации.
Этапы проведения акционерным обществом эмиссии акций или облигаций
Решение о выпуске акций (дополнительном выпуске акций).
Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.
Решение о выпуске акций акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.
Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.
Подписывает решение о выпуске акций лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.
Отчет об итогах выпуска акций
После того, как все акции дополнительного выпуска будут размещены или истечет предусмотренный решением срок их размещения, необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций).
Эмитент предоставляет отчет на регистрацию в Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) не позднее 30 дней после окончания срока размещения или размещения последней бумаги этого выпуска, в случае если они размещены до окончания предусмотренного решением срока.
Отчет об итогах выпуска акций обычно утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом эмитента.
Центральный Банк Российской Федерации (бывшая ФСФР РФ) осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия ими документов.
После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций эмиссия дополнительного выпуска акций считается завершенной.
Закрытая подписка. Открытая подписка.
Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.
Если круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен – это закрытая подписка.
Если круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен – это открытая подписка.
Таким образом, если выполняется хотя бы одно из перечисленных условий регистрация выпуска акций не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.
Прежде чем принимать решение о выпуске дополнительных акций путем подписки необходимо удостовериться в том, что уставный капитал общества оплачен полностью и зарегистрированы все отчеты об итогах выпуска акций, которые размещались ранее.
Кроме того, следует учесть что в соответствии с законном об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. В случае если устав не содержит сведений об объявленных акциях, необходимо внести в него соответствующие изменения.
Стоимость услуг и сроки исполнения при регистрации дополнительного выпуска акций вместе с ЦБ Регистр.
Регистрация выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.
Стоимость регистрации выпуска акций, дополнительного выпуска акций и сроки регистрации в ЦБ Регистр
В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.
Персональный подход
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Качество оказываемых юридических услуг
Как начать взаимодействие?
Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36
Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:
Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.
Есть вопросы по выпуску акций?
Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online
Основные вопросы по выпуску акций
Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу. Общество приняло решение о выпуске акций путем закрытой подписки. Количество размещаемых акций, предусмотренное решением о выпуске – 100 штук. После регистрации решения акционеры решили внести изменения в решение о выпуске в части увеличения количества размещаемых акций до 200 штук. Имеет ли право общество вносить такие изменения в решение о выпуске и возможно ли зарегистрировать такие изменения в соответствии с законодательством?
Добрый день, Владимир Владимирович!
В данном случае, так как общество хочет увеличить количество размещаемых акций, это уже будет толковаться как дополнительный выпуск акций и по практике работы с ФСФР, такие изменения зарегистрировать нельзя. В данном случае необходимо размещать уже зарегистрированные 100 штук акций, а потом осуществлять выпуск и размещение еще 100 штук акций.
Наша компания предлагает услуги как по регистрации дополнительного выпуска акций, так и по внесению изменений в решение о выпуске.
Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации:
ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств. Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске.
Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?
Здравствуйте, Иван Анатольевич!
Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает.
Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций.
Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.
Дополнительная эмиссия акций: что значит допэмиссия ценных бумаг
Дополнительная эмиссия акций: что значит допэмиссия ценных бумаг
Допэмиссия акций — это выпуск дополнительного количества долей компании на открытый рынок. Когда компания выпускает акции, это влечет размытие доли акционерного капитала. Вот что означает допэмиссия акций для инвестора:
уменьшение доли в акционерном капитале;
уменьшение доли в получаемой компанией прибыли;
Кроме того, это может свидетельствовать о том, что у бизнеса есть финансовые проблемы. Компания выпускает акции на открытый рынок, чтобы получить за них деньги. Значит, у нее не хватает прибыли от основной деятельности. Некоторые предприятия даже выпускают акции, чтобы финансировать свою деятельность, в числе них Tesla. Еще один пример — компания «Аэрофлот»: в момент написания статьи государство решает вопрос о дополнительном выпуске ценных бумаг.
В то же время дополнительная эмиссия влечёт за собой определённые затраты: чтобы выпустить акции на рынок, нужно совершить множество процедур, начиная с оценки активов и заканчивая наймом брокера.. Она также подразумевает репутационные издержки: если компания необоснованно размывает долю акционеров, то будущие инвесторы подумают, стоит ли покупать ценные бумаги компании.
В большинстве случаев крупные собственники и миноритарные акционеры приветствуют уменьшение количества акций в обращении. Чтобы уменьшить количество акций на рынке, компания производит обратный выкуп. Во первых, обратный выкуп создаёт спрос на акции и автоматически увеличивает размер дивидендов (доля прибыли на акцию). Очевидно, что это сделает акцию привлекательнее с точки зрения инвестора, а значит, повысит её стоимость.
Когда допэмиссия акций предприятия — это хорошо?
Когда речь идет о фондах недвижимости — REIT. По законодательству США фонды недвижимости должны направлять на выплату дивидендов акционерам около 90% свободного денежного потока.
В случае с ETF (exchange-traded fund, торгуемый на бирже фонд) дополнительную эмиссию не обязательно воспринимать негативно. ETF выпускает паи и сразу же на вырученные деньги покупает акции в тех же пропорциях. Размытия капитала и уменьшения дивидендов не происходит. При этом, если ETF достаточно крупный, владеет большим количеством активов, он может снижать комиссионные, что делает его интересным для инвесторов.
IPO, SPO и допэмиссия. В чем разница
Часто бывает, что на определенном этапе развития компании собственники принимают решение о продажи части принадлежащих им акций на открытом рынке (бирже). Причин для этого может быть много. Первое, что приходит на ум — получения прибыли, желание совладельца выйти из актива, возможно, приобрести на вырученные средства другой актив.
Вот несколько преимуществ публичных компаний, акции которых торгуются на организованной площадке (бирже):
1) Возможность привлечения денег на более выгодных условиях, по сравнению с частными компаниями. Привлеченные средства нужны как для организации текущей операционной деятельности, так и для реализации стратегической инвестиционной программы предприятия.
Публичные компании имеют преимущество при оценке рейтинговыми агентствами, которые во многом определят стоимость заимствований. Регулярность отчетов и аудиторских проверок повышает прозрачность, доверие к компании, а значит и снижает издержки. Кроме того, расширяется перечень видов доступного фондирования.
2) Адекватная оценка стоимости компании. Считается, что после выхода на рынок, компания приобретает более справедливую и максимальную оценку. Это нужно для максимизации выручки от дальнейшей продажи актива, если собственники сочтут это необходимым. Также, рост стоимости капитализации способствует снижению залоговых требований по кредитам.
Кроме того, исходя из динамики котировок, совладельцы предприятия могут судить о том, насколько эффективно работает компания, насколько качественно менеджмент выполняет свои функции и пр.
3) Одной из неочевидных причин для выхода компании на биржу является попытка повышения имиджа и узнаваемости бренда. Также такая политика является частью корпоративного управления, когда менеджмент тоже является акционером компании и заинтересован в росте стоимости собственной доли, а значит и в повышении эффективности, прибыльности и прочих показателей деятельности предприятия.
Таким образом, когда компания впервые предлагает свои акции на открытом рынке (на бирже) всем желающим инвесторам, говорят что она выходит на IPO.
IPO (Initial Public Offering) — процедура первичного публичного предложения акций неограниченному кругу инвесторов на организованных торгах владельцами, учредителями компании, а также венчурными фондами. Часто в роли одного из собственников выступает государство.
Если совладельцы после IPO решат дополнительно продать на рынке оставшийся пакет имеющихся у них акций или его часть, это уже буде называться SPO.
SPO (Secondary Public Offering) — вторичное публичное размещение акций, которые, как правило, принадлежат создателям компании или венчурным фондам, в некоторых случаях государству.
При этой процедуре количество бумаг в свободном обращении (free float) вырастет. Как правило, это не плохо. Рост акций в свободном обращении способствует повышению ликвидности, привлекает интерес институциональных инвесторов, крупных инвестиционных фондов. Это, в свою очередь, снизит волатильность и минимизирует риски турбулентного движения акций на рынке. Общее количество выпущенных акций при процедуре SPO не изменяется.
Другое дело, когда речь идет о допэмиссии — выпуске эмитентом дополнительных акций к уже имеющимся. Их могут продать как на открытом рынке, так и предложить по закрытой подписке ограниченному кругу инвесторов, в том числе и государству. На западе эту процедуру часто называют FPO.
FPO (Follow-on Public Offering) — допэмиссия. Выпуск эмитентом пакета дополнительных акций для их обращения на рынке или в пользу определенных инвесторов. Доля предприятия, приходящаяся на каждого владельца акции, в таком случае размывается.
Допэмиссия — это практически всегда плохо для акционера, за исключением некоторых ситуаций, когда привлеченный капитал направится на сокращение долга, или на привлекательную инвестпрограмму. Но и это, как правило, не отражается позитивно на котировках акций из-за отсутствия гарантий не наращивания долга вновь. Инвестиционная программа также может не реализовать заложенный потенциал. Допэмиссия в банковском секторе может быть вызвана необходимостью повышения показателя достаточности капитала, что также нередко находит позитивный отклик в динамике стоимости акций.
Стоит отметить, что на практике допэмиссию часто путают с SPO, смешивая, тем самым, коренные различия в процедурах. SPO — это, по сути, законное право собственника продать имеющиеся у него акции. Доля акционеров не размывается.
В то время как FPO (или допэмиссия) требует повторного проведения андеррайтинга и подпадает под контроль регуляторов. Доля компании, приходящаяся на акцию, размывается. Нередко к допэмиссии прибегают «непорядочные» эмитенты.
БКС Экспресс
Последние новости
Рекомендованные новости
Итоги торгов. Рост продолжается, Газпром снова в лидерах
Запасы нефти в США за неделю снизились на 4,7 млн барр
Что по-настоящему защищает от инфляции. И это не золото
Российские акции. Лидеры в каждом секторе в 2022
Доходности по вкладам продолжают расти. Когда будет разворот
Что происходит с ценами на газ. Какие последствия
Делистинг без выкупа акций. Что это значит для тех, кто инвестирует в Китай
Илон Маск закончил продажу акций Tesla. Что дальше
Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru
* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.
Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.
Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.