Что значит закрытая подписка на акции
Что значит закрытая подписка на акции
Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.
Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Решение об увеличении уставного капитала банка путем размещения указанных в законе привилегированных акций принимается большинством голосов (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.
(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Что значит закрытая подписка на акции
Подпиской на акции в законодательстве называется процедура размещения компаниями ценных бумаг среди инвесторов. Чаще всего используется две разновидности эмиссии: отрытая и закрытая. Первую иногда также называют публичной, а вторую — частной. По российским законам ОАО имеет право размещать выпущенные бумаги как открытым, так и так называемым закрытым способом. ЗАО же могут проводить только закрытую подписку.
Что подразумевается под открытостью подписки
Эта технология подписки является безлимитной и ничем не ограничивается. Иными словами круг возможных покупателей акций в случае с этим типом подписки заранее не определяется. Реализация ценных бумаг при этом со стороны компании предполагает:
В проекте эмиссии в этом случае содержаться вся необходимая потенциальным инвесторам информация: данные о самой организации, условиях выпуска акций и пр. Сделка при открытой подписке проводится:
Купить акции лучших компаний России частные инвесторы имеют возможность не только на бирже, но и посетив, к примеру, магазин акций в интернете.
Особенности закрытой эмиссии
Закрытый способ подразумевает реализацию акций среди имеющихся инвесторов или заранее обозначенному ограниченному кругу лиц. Разумеется, в этом отсутствует потребность рекламной компании или подаче объявлений в СМИ. Не составляется и проект эмиссии. Продавец просто информирует инвесторов о выпуске бумаг. Продажа акций по такой схеме может производиться:
Подписки закрытая и открытая — это, конечно же, не единственный способ реализации акций. Эмиссия может производиться компаниями и по другим технологиям: распределением между акционерами при учреждении, конвертацией, размещением бумаг при реорганизации и т. д.
Основные этапы дополнительного выпуска акций
Главная » Новости и статьи » Основные этапы дополнительного выпуска акций
В последние годы многие акционерные компании, желая привлечь инвесторов или просто расширить свои возможности в сфере конкуренции, вынуждены увеличивать свой уставной капитал и выпускать дополнительные акции. Наша очередная статья расскажет читателям об основных стадиях данной процедуры.
Дополнительный выпуск акций
Уже само название этого процесса говорит нам о его сути. Дополнительный, то есть являющийся дополнением к чему-либо (Толковый словарь русского языка Ожегова С.И.). В данной ситуации речь идет об акциях, выходящих в свет дополнительно к уже существующим ценным бумагам.
Таким способом АО, как правило, наращивает уставной капитал. Цели у данной процедуры могут быть самые разные: расширить число владельцев, начать преобразование общества, провести реформы, привлечь денежные средства третьих лиц и так далее.
Закрытая подписка
Данная подписка — это распространенный вариант выпуска акций. Она проводится исключительно среди ограниченного круга лиц. Положение ЦБ РФ № 428-П говорит, что перечень этих субъектов может быть сформирован с указанием на их категорию или даже на Ф.И.О. То есть любой желающий никогда не сможет стать обладателем этих ценных бумаг. При этом есть два способа осуществления подобной подписки: среди конкретно установленной группы субъектов, где акционерам дано исключительное право на приобретение новых акций, либо только между владельцами «старых» акций.
Кстати, непубличная организация может использовать только закрытый вид размещения. В свою очередь, публичная компания, наряду с закрытой — вправе использовать ещё и открытую подписку. Разрешение на использование закрытой подписки даёт общее собрание. Для этого необходимо, чтобы за неё проголосовало не менее 3/4 собственников голосующих акций. Впрочем, Устав компании может предусматривать необходимость и гораздо большего количества голосов. Стоит также отметить, что только общее собрание вправе разрешить распространение привилегированных бумаг по закрытой подписке для наращивания уставного капитала.
Следующий интересный момент заключается в том, что внутренняя корпоративная подписка очень часто применяется в качестве защиты от рейдерских атак. Например, рейдеры создают своеобразный плацдарм и скупают акции у нелояльных собственников. В ответ на это общество проводит закрытую подписку допакций. И тогда перед захватчиками встает дилемма: принять участие в приобретении новых бумаг и незапланированно потратить крупные суммы, либо смириться с потерей позиций. И зачастую рейдеры вынуждены отступить.
Способ оплаты акций
Чаще всего новые акции оплачиваются деньгами. Они перечисляются на расчетный счет юрлица в банке. При этом их стоимость не может быть ниже номинальной цены (Решение Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленобласти по делу № А56-52046/2013 от 16.10.2013 года).
Далее, приобретатели вправе платить за акции станками, материалами, зданиями, недвижимостью, имуществом или другими ценными бумагами, а также правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Например, довольно часто в производственных АО подобные акции оплачиваются недвижимостью, административными зданиями, крытыми складами, мастерскими, цехами, средствами производства и так далее (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу №А59- 2709/2017 от 21.09.2017 года).
В этом случае, Совет Директоров обязан оценить вещи, либо права. Кроме того, для данной процедуры нанимается профессиональный оценщик, а стоимость имущества (или прав), определенная Советом Директоров, не должна превышать цены, зафиксированной в отчете оценочной компании.
И наконец — зачет денежных требований. Он также широко применяется при оплате допвыпуска. Точнее сама эмиссия, зачастую, организуется именно для погашения задолженности. Например, у акционерного общества возник долг перед третьим лицом. Уже в суде стороны достигли мирового соглашения: должник увеличит уставной капитал и выпустит акции путём закрытой подписки. В свою очередь, кредитор получит эти акции в собственность. Далее проходит собрание, оно решает выпустить бумаги в пользу кредитора и заключить с ним договор об отступном.
Кстати, иногда в подобных случаях происходят судебные тяжбы между АО и некоторыми из его собственников. Например, кто-то из акционеров не согласен с решением общего собрания. Он подает в суд и требует признать незаконным его решение. При этом акционер ходатайствует о применении обеспечительных мер с целью запретить АО исполнять решения собрания. И хорошо, если он выигрывает дело. Однако, когда в конечном итоге арбитраж признает решение общего собрания законным, то акционерное общество вправе подать иск к несговорчивому собственнику и потребовать взыскать с него убытки, возникшие в результате замораживания дополнительной эмиссии. И суд, однозначно, взыщет деньги с незадачливого владельца акций (Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57- 19371/2016 от 09.03.2017 года).
Увеличение уставного капитала
Решение о размещении
Прежде чем размещать очередные акции, нужно убедиться, что учредительный документ содержит норму об объявленных. Последние, по своей сути, не являются каким-то особенным видом ценных бумаг. Это всего лишь зафиксированная в Уставе возможность размещать определенное числа дополнительных акций. Наряду с указанием их количества, учредительный документ может содержать данные об их типе, стоимости и правах, которые они предоставляют.
Если же учредительный документ не упоминает о подобных бумагах, то юрлицо не вправе выпускать и новые. Только акционеры на собрании могут внести в Устав фразу об объявленных акциях. Подобным образом собственники как бы контролируют свой Совет Директоров. Последний же распределяет акции в количестве, не превышающем число объявленных, указанное в Уставе.
Поэтому перед тем, как выпускать очередные ценные бумаги, собрание должно зафиксировать в Уставе положение об объявленных акциях. После госрегистрации данных изменений, следует приступать к вопросу о размещении бумаг. Подобное решение может приниматься как Советом Директоров (далее — СД), так и владельцами на собрании. В обоих случаях оно облекается в протокольную форму. При этом СД (или наблюдательный совет) может просто инициировать вопрос о выпуске допакций и вынести его рассмотрение собственников (Протокол Совета Директоров ПАО «Кубаньэнерго» № 247/2016 от 29.07.2016 года), либо самостоятельно принять такое решение (Протокол Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС» № 179 от 19.11.2012 года).
Утверждение и регистрация решения о дополнительном выпуске
От решения о размещении акций необходимо отличать решение об их выпуске. Последнее должно быть принято не позднее 6 месяцев после решения о размещении. Решение о выпуске утверждается Советом Директоров (Протокол Совета Директоров № 3 ОАО «Усть- Среднеканская ГЭС от 09.02.2011 года).
Далее оно подписывается директором общества и скрепляется оттиском печати. Данный документ имеет форму установленного образца, с ним можно ознакомиться в Приложении 11 к Положению ЦБ РФ № 428-П. После оформления решения, заполняется заявление на госрегистрацию. К заявлению прикладываются анкета фирмы, выписка из ЕГРЮЛ, копии протоколов и устава, расчет стоимости чистых активов, квитанция об оплате госпошлины, а также другие документы, перечисленные в Положении ЦБ РФ.
Надо помнить, что решение оформляется в 3-х экземплярах. Кроме того, заявитель обязан скрупулезно соблюдать все правила оформления бумаг. Если, например, документ состоит из нескольких листов, то его следует прошить, пронумеровать, а также поставить подпись и оттиск печати.
Госрегистрация дополнительного выпуска
Она происходит не позже 3-х месяцев со дня ратификации решения о выпуске акций. Для этого компания опять же подаёт в ГУ ЦБ РФ заявление по установленной форме, анкету, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации организации, решение о выпуске в 3-х экземплярах, копии всех протоколов, учредительных документов юрлица, платежное поручение об оплате госпошлины, опись и так далее. С полным списком документов можно ознакомиться в регламентах Центробанка.
Госрегистрация осуществляется управлением ЦБ РФ. Если замечаний нет, то оно направляет заявителю соответствующее уведомление, проспекты ценных бумаг и решения о выпуске со своими отметками.
Но так бывает далеко не всегда. Если эмитент допускает ошибки или нарушения в ходе оформления бумаг, то управление ЦБ РФ обязательно откажет компании в регистрации выпуска. Чаще всего отказ следует из-за отсутствия в решении сведений о порядке оплаты акций, либо в результате предоставления недостоверной информации об адресе местонахождения общества или регистратора акций. Кроме того, заявители иногда не указывают разбивку акций по типам и не обеспечивают в интернете свободный доступ к финансовой информации (Решение Арбитражного Суда Самарской области по делу №А55-1382/2016 от 06.06.2016 года).
Размещение акций
Зарегистрировав допвыпуск, АО может приступить непосредственно к реализации своих акций. Распределение новых ценных бумаг среди действующих владельцев происходит при помощи записей на их счетах.
Само по себе размещение является обычной бухгалтерской проводкой. Записи разносятся по лицевым счетам субъектов. Каждый из них получает акции того же типа, которые ему уже принадлежат.
В случае же размещения акций с помощью закрытой подписки, между определёнными лицами, не являющимися собственниками, происходит фактическое отчуждение акций. Оно может предусматривать оплату деньгами, имуществом, правами или даже зачетом денежных требований к АО. Для этого заключаются соответствующие договоры и открываются лицевые счета для новых собственников.
Регистрация отчета
Акционерная компания создает и направляет отчет в уполномоченное управление ЦБ РФ. Срок для его предоставления не должен превышать 30 дней после окончания периода размещения, указанного в решении о выпуске акций. А если компания разместила их раньше этого времени, то она должна направить отчет не позже 30 дней после распределения последней ценной бумаги.
Отчет предоставляется не сам по себе, а в комплекте документов. Прежде всего ответственное лицо опять же заполняет заявление по установленной форме. К нему прикладывается сам отчет, копия протокола органа, который принял решение о выпуске, справку о выполнении фирмой требований по раскрытию информации, квитанцию об оплате госпошлины, а также опись документов.
Как правило, отчет утверждается гендиректором. Впрочем, в некоторых компаниях утверждение отчета относится к компетенции Совета Директоров или даже общего собрания.
Изменение Устава
Заявитель вносит соответствующие поправки в Устав юрлица только после завершения распределения новых акций. Это решение принимает собрание (либо СД, если, конечно, он имеет такие полномочия).
Получив отчет о выпуске, ответственное лицо должно заполнить форму Р13001, приготовить лист изменений, либо вообще Устав в новой редакции и заверить его у нотариуса. Следует также оплатить госпошлину в сумме 800 рублей и получить квитанцию.
Далее к вышеназванным бумагам необходимо приобщить все протоколы, а также отчет о результатах эмиссии с отметкой Центробанка.
Заявитель предоставляет сформированный пакет в ИФНС, которая отвечает за регистрацию юрлиц и ИП в субъекте РФ, либо в ближайшее МФЦ. При наличии у заявителя ЭЦП он может отправить документы через сайт Госуслуг.
Надо сказать, что некоторые субъекты хозяйственной деятельности полагают, что, сдавая документы в налоговую инспекцию, они могут не прикладывать отчет об эмиссии. По их мнению, это противоречит закону. Но ИФНС в подобных ситуациях всегда отказывают представителям АО и не регистрируют изменения. Тогда юристы компаний идут в суд и проигрывают дело. Арбитраж, как правило, встаёт на сторону фискальных органов и подтверждает их правоту (Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-6370/2016 от 13.05.2016 года). Поэтому мы рекомендуем читателям все-таки прикладывать данный отчет к заявлению в ИФНС.
Краткие выводы
Подводя итоги, следует сказать, что сама по себе процедура увеличения уставного капитала путем довыпуска акций достаточно подробно изложена в нормативных актах. Однако обстоятельность изложения далеко не всегда делает процесс понятным и доступным для людей.
Положение ЦБ РФ и федеральные законы содержат очень много нюансов, в которых сложно разобраться даже профессионалу. А судебная практика по таким делам достаточно противоречива. Поэтому мы настоятельно рекомендуем акционерам не полагаться на себя и знания своих (пусть даже и очень грамотных) юристов, а доверить данный процесс профессионалам, которые годами работают на рынке ценных бумаг.
Это позволит собственникам провести выпуск ценных бумаг и увеличение уставного капитала достаточно быстро и безболезненно.
Закрытая подписка среди всех акционеров АО
В данной статье речь пойдет о размещении акций посредством закрытой подписки, которое может быть осуществлено без предоставления акционерам, голосовавшим против принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки или не принимавшим участия в голосовании по данному вопросу, преимущественного права.
Принятие решения о размещении дополнительных акций является первым этапом процедуры эмиссии акций. Таким решением должны быть определены:
— количество размещаемых дополнительных акций;
— способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка;
— круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций;
— цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения;
— перечень имущества, которым могут оплачиваться акции, и наименование оценщика (перечень возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества (указывается в случае оплаты дополнительных акций неденежными средствами);
— форма оплаты размещаемых дополнительных акций.
Также могут быть определены иные условия размещения дополнительных акций, включая:
— срок размещения дополнительных акций или порядок его определения;
— порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций;
— порядок и условия заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций;
— информацию о том, кто несет расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых ценных бумаг на лицевые счета приобретателей (если данное условие не предусмотрено, то такие расходы несет эмитент).
Принимая общим собранием акционеров решение о размещении дополнительных акций только среди акционеров общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), важно правильно определить количество размещаемых акций, так как при этом необходимо соблюсти одновременно два условия, при которых такое размещение будет возможным:
Определяя порядок и условия размещения дополнительных акций в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг для удобства акционеров можно предусмотреть порядок расчета максимального количества акций, которое каждый акционер может приобрести в процессе размещения.
Так, например, максимальное количество дополнительных акций, которое каждый акционер имеет право приобрести, может быть рассчитано по формуле:
X=А * коэффициент, где:
А – количество акций той же категории (типа), что и подлежащие размещению, принадлежащих акционеру по данным реестра акционеров на дату составления списка акционеров, имеющих право приобрести размещаемые акции.
Коэффициент – число, соответствующее числу раз, в которое увеличивается уставный капитал.
Коэффициент должен быть выражен целой цифрой. Если коэффициент будет выражен дробным числом, то возможно образование дробных акций.
Данная формула позволяет при расчете количества акций, подлежащих размещению, соблюсти оба условия, при которых описываемый вариант размещения акций по закрытой подписке может быть использован.
Максимальное количество дополнительных акций можно также рассчитать по формуле, которая используется при расчете пропорционального количества акций, размещаемых лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций:
X=А/В * С, где:
А – количество акций той же категории (типа), что и подлежащие размещению, принадлежащих акционеру по данным реестра акционеров на дату составления списка акционеров, имеющих право приобрести размещаемые акции;
В – количество ранее размещенных акций той же категории (типа);
С – количество подлежащих размещению акций той же категории (типа).
Однако данная формула не всегда соблюдает первое условие – предоставление акционерам возможности приобрести целое число размещаемых акций, поэтому если при расчете количества приобретаемых акций хотя бы у одного акционера возможно образование дробной акции, использование такой формулы невозможно.
Следующим, после принятия решения о размещении дополнительных акций, этапом процедуры эмиссии является утверждение Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), должно содержать:
Дата составления списка акционеров, среди которых предполагается размещение дополнительных акций, может совпадать, например, с датой, на которую составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, так как решение о размещении акций посредством закрытой подписки может быть принято только общим собранием акционеров. Либо такой датой может быть дата непосредственно проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о размещении дополнительных акций.
В свою очередь порядок определения даты составления списка акционеров может предусматривать, например, что такой датой будет дата государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, или порядок определения может быть привязан к любой другой дате или событию. Важно, чтобы перед началом размещения акций такой список был составлен, так как в соответствии с этим списком до начала размещения акций акционеры общества должны быть уведомлены о возможности приобретения размещаемых акций.
Порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых акций
Порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых акций предусмотрен п.6.2.7 Приказа ФСФР России от 16 марта 2005 года №05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Стандарты эмиссии), в соответствии с которым акционеры должны быть уведомлены о возможности приобретения ими целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке и сроки, предусмотренные ФЗ «Об АО» и указанными Стандартами эмиссии для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемы акций.
Итак, обобщив положения законодательства о порядке и сроках уведомления акционеров, предусмотренные ФЗ «Об АО» и Стандартами эмиссии, мы получим следующий порядок и сроки уведомления акционеров о возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа): уведомление осуществляется после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения, в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров, или путем вручения такого уведомления под роспись каждому акционеру, включенному в список акционеров, имеющих право приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Если уставом общества порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров не определен, то следует руководствоваться нормами ФЗ «Об АО» (п.1 ст.41, п.1 ст.52), в соответствии с которыми сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Уведомление должно содержать сведения о:
— количестве размещаемых акций;
— цене размещения дополнительных акций или порядке определения цены размещения;
— порядке определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер, включенный в список акционеров, имеющих право приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
— порядке, в котором заявки акционеров о приобретении акций должны быть поданы в общество;
— сроке, в течение которого такие заявки должны поступить в общество.
Срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Срок, в течение которого акции, размещаемые путем закрытой подписки только среди всех акционеров – владельцев акций определенной категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), должен составлять в соответствии с законодательством не менее 45 дней и не более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Требование к минимальному сроку не применяется для акционерных обществ, состоящих из одного акционера, а также в случае, если решение о размещении дополнительных акций принято единогласно всеми акционерами акционерного общества – владельцами его голосующих акций и содержит срок (порядок определения срока) их размещения, то есть срок размещения в данном случае может быть менее 45 дней.
Определяя срок или порядок определения срока размещения, порядок и условия размещения, следует помнить, что порядок и условия размещения путем подписки ценных бумаг, установленный Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям возможность приобретения этих ценных бумаг.
В понятие «приобретение» в данном случае включается весь порядок размещения акций, начиная с заключения договора (подачи заявки на приобретение дополнительных акций) и заканчивая внесением приходной записи о зачислении размещаемых акций на лицевые счета приобретателей.
Порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций.
Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть определен любой удобный для акционеров и общества порядок заключения договоров, не противоречащий действующему законодательству. Как правило, порядок заключения договоров содержит: порядок и условия подачи и удовлетворения заявок на приобретение дополнительных акций, порядок и срок направления эмитентом договора приобретателю, порядок и срок направления подписанного приобретателем договора в общество.
Размещение акций начинается в срок, предусмотренный зарегистрированным Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг после уведомления акционеров о возможности приобретения ими целого числа размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Размещение акций должно осуществляться строго в соответствии с порядком, установленным Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется только после полной оплаты соответствующих акций и не позднее последнего дня срока размещения акций, установленного в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг. Итак, мы рассмотрели особенности размещения дополнительных акций только среди акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Как правило, при принятии решения о размещении дополнительных акции только среди акционеров общества, основной целью общества является увеличение уставного капитала. Для достижения указанной цели необходимо, чтобы все акции, подлежащие размещению, были размещены в полном объеме. Но общество редко заранее может прогнозировать, какое количество акций будет акционерами приобретено. И тогда встает вопрос: как же разместить все акции дополнительного выпуска? Такой вариант есть!
Сначала рассмотрим, в каких случаях акционеры могут считаться отказавшимися от приобретения дополнительных акций (этот перечень можно указать в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг):
— акционер не подал заявку на приобретение акций или заявка подана с нарушением установленных сроков;
— акционер в установленный Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг срок не заключил договор купли – продажи акций;
— акционер в установленный Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг срок не произвел оплату приобретаемых акций.
В круг лиц на втором этапе размещения могут входить также только акционеры общества (все акционеры, ограниченный круг акционеров или акционеры – владельцы акций определенной категории (типа)). При этом необходимо предусмотреть количество акций, размещаемое каждому лицу, входящему в круг приобретателей на втором этапе или указать порядок определения количества акций, например можно предусмотреть, что акции размещаются указанным лицам в любом количестве согласно поданным заявкам.
В случае если порядок определения количества акций, размещаемого каждому лицу, входящему в круг лиц на втором этапе, не будет предусмотрен решением о размещении указанных акций, такое размещение будет осуществляться пропорционально количеству принадлежащих акционеру акций соответствующей категории (типа) (п.6.4.8 Стандартов эмиссии). Срок размещения акций на втором этапе не должен затруднять приобретателям возможность приобретения этих акций, и должен закончиться не позднее последнего дня срока размещения акций, установленного в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг.
В случае двухэтапного размещения дополнительных акций в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг дополнительно раскрываются сроки (порядок определения сроков) размещения дополнительных акций по каждому этапу. То есть, в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг можно дополнительно указать дату начала (порядок определения даты) и дату окончания (порядок определения даты) размещения дополнительных акций по каждому этапу размещения.
Рассмотрим подробнее порядок двухэтапного размещения дополнительных акций.
Порядок размещения дополнительных акций на первом этапе размещения.
После государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до начала размещения дополнительных акций, акционеры общества, включенные в список акционеров, имеющих право приобрести целое число размещаемых акций, пропорциональное количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), уведомляются о возможности такого приобретения.
После уведомления и начиная с даты начала размещения указанные акционеры подают заявки на приобретение дополнительных акций (если подача заявок предусмотрена Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг), заключают договор, оплачивают приобретаемые акции. Акции считаются размещенными с даты внесения приходной записи о зачислении размещаемых акций на лицевые счета приобретателей.
Подведение итогов размещения дополнительных акций на первом этапе размещения акций.
По истечении срока размещения дополнительных акций только среди акционеров общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), общество подводит итоги размещения и определяет количество акций, оставшихся неразмещенными на первом этапе.
Уведомление лиц, входящих в круг приобретателей дополнительных акций на втором этапе размещения акций.
После подведения вышеуказанных итогов общество уведомляет потенциальных приобретателей дополнительных акций, входящих в круг приобретателей на втором этапе. Порядок направления данного уведомления законодательством не предусмотрен, поэтому он определяется обществом самостоятельно (должен быть предусмотрен в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг). Данное уведомление должно содержать сведения о количестве акций, оставшемся к размещению на втором этапе после размещения акций на первом этапе и цену их размещения.
Порядок размещения дополнительных акций на втором этапе размещения.
После уведомления лиц, входящих в круг потенциальных приобретателей акций на втором этапе размещения, дополнительные акции размещаются среди указанных лиц в том же порядке, что и на первом этапе.
Порядок размещения акций, размещаемых путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), похож на порядок размещения дополнительных акций, когда акционерам, голосовавшим против или не принимавшим участие в голосовании по вопросу повестки дня собрания об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предоставляется возможность преимущественного права приобретения, однако есть несколько различий.
При осуществлении акционерами преимущественного права
При размещении акций только среди акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа)
Правильно выбранный порядок размещения акций, будь то размещение акций с предоставлением акционерам преимущественного права приобретения или размещение акций только среди акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), способствует наиболее точному достижению целей и задач, поставленных эмиссией акций, размещаемых посредством закрытой подписки.
СРОЧНО!
Успейте разобраться в ФСБУ 5/2019 «Запасы», пока вас не оштрафовали. Самый простой способ – короткий, но полный курс повышения квалификации от гуру бухгалтерского учета Сергея Верещагина