Погашение акций при присоединении ао к ооо

Погашение акций при присоединении ао к ооо

Глава 47. Особенности эмиссии акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме присоединения

47.1. Размещение акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, осуществляется путем:

конвертации в них акций присоединяемого акционерного общества;

обмена на них долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива.

47.2. Конвертация акций присоединяемого акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.

Обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции.

47.3. В случае если конвертация (обмен) осуществляется в (на) дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества должна быть осуществлена до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

47.4. Порядок размещения акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять:

количество акций каждой категории (типа) присоединяемого акционерного общества, которые конвертируются в одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации);

размер (величину) доли участника в уставном капитале каждого присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, доли участника в складочном капитале каждого присоединяемого хозяйственного товарищества, пая члена каждого присоединяемого производственного кооператива, которая (который) обменивается на одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (коэффициент обмена).

В случае если акции нескольких акционерных обществ (доли участников в уставном капитале нескольких обществ с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале нескольких хозяйственных товариществ, паи членов нескольких производственных кооперативов) размещаются путем конвертации (обмена) при реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу и коэффициенты конвертации акций присоединяемых акционерных обществ (коэффициенты обмена долей участников в уставном капитале присоединяемых обществ с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемых хозяйственных товариществ, паев членов присоединяемых производственных кооперативов) в акции общества, к которому осуществляется присоединение, не совпадают, коэффициент конвертации (коэффициент обмена) должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно.

47.6. Договор о присоединении должен быть утвержден решением о реорганизации в форме присоединения, которое принимается высшим органом управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

47.7. При присоединении юридического лица погашаются:

собственные акции или доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, собственные доли в складочном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному товариществу;

акции или доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, доли в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;

принадлежащие присоединяемому юридическому лицу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Источник

Погашение акций при присоединении ао к ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Реорганизуемыми организациями являются ООО.
На какой счет следует списать финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации необходимо списать на технический счет.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
— Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования;
— Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Погашение акций при присоединении ао к ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Общество «Б» (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником И. присоединяется к обществу «А» (уставной капитал 3 млн. руб.) с двумя участниками И. и П. (по 1,5 млн. руб.).
Должен ли уставный капитал общества «А» формироваться путем сложения уставных капиталов обществ «А» и «Б» (3 млн. руб. + 10 тыс. руб.) и внесения дополнительного вклада П. в размере 10 000 руб., чтобы в основном обществе у И. и П. было по 1 510 000 руб. и по 50%? Можно ли в рамках процедуры реорганизации П. на совместном собрании участников обществ «А» и «Б» довнести 10 тыс. руб. или необходимо проводить процедуру увеличения уставного капитала общества «А» с проведением общего собрания его участников, решение которого должно быть нотариально удостоверено?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью после реорганизации в форме присоединения другого такого общества определяется условиями договора о присоединении, не обязательно соотносится с размерами уставных капиталов этого общества и присоединенного общества до присоединения и ограничивается только минимальным размером уставного капитала, установленного законом, и величиной чистых активов общества после реорганизации.
Решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в результате присоединения другого такого общества может быть принято совместным общим собранием участников присоединяющего и присоединяемого обществ, в отношении которого требование о нотариальном удостоверении не установлено.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Погашение акций при присоединении ао к ооо

Глава 45. Особенности размещения акций при реорганизации юридических лиц и государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации юридических лиц

45.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении в случае, если этими договорами предусмотрены консолидация и (или) дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (обмена, распределения), рассчитанный с учетом результатов консолидации и (или) дробления акций, которые на момент принятия решения (утверждения договоров) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

Доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале реорганизуемого хозяйственного товарищества или хозяйственного партнерства, паи членов реорганизуемого производственного кооператива могут быть обменены при реорганизации только на обыкновенные акции акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществляется присоединение), или на обыкновенные и привилегированные акции такого акционерного общества в установленной решением о реорганизации пропорции.

Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, или акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, участникам одного общества с ограниченной ответственностью, участникам одного хозяйственного товарищества, членам одного производственного кооператива, реорганизуемых в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.

45.4. Акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования на дату государственной регистрации этого акционерного общества.

Акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, договором о присоединении на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

45.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.

45.6. Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации юридических лиц, а также связанные с таким размещением не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

45.7. Реорганизуемое акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Акционерное общество, созданное в результате реорганизации (акционерное общество, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного акционерного общества, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения указанной записи в единый государственный реестр юридических лиц.

45.8. Акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации должны быть погашены.

45.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит двадцать пять процентов размера его уставного капитала, запрещается в случае, если иное не предусмотрено федеральными законами.

45.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов, уставных фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, реорганизованного путем такого разделения.

45.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридического лица, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридических лиц, реорганизованных путем слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем преобразования.

Источник

Некоторые особенности при определении коэффициента конвертации акций при реорганизации общества

ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: при слиянии, присоединении, общим собранием акционеров должно быть принято решение по вопросу реорганизации, включающее в себя утверждение договора, в котором должен быть определен порядок конвертации акций каждого общества и коэффициент конвертации акций таких обществ.

На практике возникают проблемы в результате принятия таких договоров, так как:

Поскольку законодательно не утверждены порядок и условия определения коэффициента конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг при реорганизации обществ, на практике возникают связанные с этим споры, так как акционеры часто бывают не согласны с утвержденным коэффициентом.

Как правило, акционеры идут в суд со следующими исками:

На что же ссылаются акционеры при обращении с исками в суд, и какие точки зрения по данной проблеме можно встретить в науке? Например:

Если бы те или иные правила на сей счет присутствовали в позитивном праве, то действия мажоритария были бы приведены в соответствие с рыночной логикой участия в бизнесе».

Последствия отсутствия единого расчёта коэффициента конвертации акций:

Однако сложившаяся практика идёт по другому пути:

На мой взгляд, данный подход сугубым образом нарушает права акционеров, особенно миноритарных акционеров.

Также, хочу обратить Ваше внимание на то, что 25 июня 2016 года агентством стратегических инициатив была утверждена дорожная карта «Совершенствование корпоративного управления». Согласно «дорожной карте» часть мер должна повысить оценку России в рейтинге «Doing business» в части защиты миноритарных инвесторов и улучшить само положение миноритарных акционеров.

В «дорожной карте» говорилось об: «Обеспечении защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев акций при определении коэффициента конвертации акций». Однако после её принятия позиция России в данном рейтинге особо и не продвинулась. Незначительный прогресс виден только по одному показателю.

В заключении, в качестве предлагаемого решения надо выделить следующее:

В свою очередь, надо учитывать, что при формирования подхода к решению данной проблемы необходимо учитывать тот факт, что возможность выкупа своих акций у Общества (ст. 75) может быть заблокирована из-за наличия 10 % ограничения (п. 5 ст. 76).

Источник