Уведомление налоговой о приобретении акций
ФНС России от 26.04.2021 N КВ-4-14/5689@ «О внесении в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере»
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
от 26 апреля 2021 г. N КВ-4-14/5689@
О ВНЕСЕНИИ В ЕГРЮЛ СВЕДЕНИЙ О ЕДИНСТВЕННОМ АКЦИОНЕРЕ
Федеральная налоговая служба в связи с поступающими вопросами, связанными с вступлением в силу с 26 апреля 2021 года изменений, внесенных в статью 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в части включения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о единственном акционере сообщает следующее.
В соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ.
Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Федерального закона от 27 октября 2020 года N 350-ФЗ, действующей с 26 апреля 2021 года, в отношении акционерного общества в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике.
Возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере акционерного общества как при создании юридического лица, так и при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, реализована с 25 ноября 2020 года в связи с вступлением в силу приказа ФНС России от 31 августа 2020 года N ЕД-7-14/617@, утвердившего формы заявлений о государственной регистрации и требования к их оформлению.
Учитывая вышеизложенное, начиная с 26 апреля 2021 года в отношении акционерного общества, создаваемого одним лицом, или акционерного общества, которое как до указанной даты, так и после нее стало состоять из одного лица, в ЕГРЮЛ должны быть отражены сведения о единственном акционере. Указанные сведения вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии со сведениями, указанными в представленных в регистрирующий орган заявлениях о государственной регистрации по форме N Р11001, N Р12016 и N Р13014 соответственно.
Вместе с тем необходимо учитывать следующее.
Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Федерального закона от 27 октября 2020 года N 350-ФЗ, действующей с 26 апреля 2021 года, установлено, что с момента изменения сведений, предусмотренных пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, юридическое лицо в течение семи рабочих дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения, если изменения не связаны с внесением изменений в учредительный документ юридического лица.
Применительно к указанной норме Федерального закона обязанность в семидневный срок сообщить сведения о единственном акционере, а также возможность привлечения к административной ответственности, предусмотренной частями 3 и 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, распространяется только на случаи приобретения одним акционером всех акций общества с 26 апреля 2021 года.
Управлениям Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до территориальных налоговых органов для использования в работе.
Приложение 1. Уведомление о приобретении акций (долей) финансовой организации (об установлении контроля в отношении акционера (участника) финансовой организации)
Приложение 1
к Инструкции Банка России
от 25 декабря 2017 года N 185-И
«О получении согласия (одобрения) Банка России
на приобретение акций (долей) финансовой организации и
(или) на установление контроля в отношении акционеров
(участников) финансовой организации и направлении в Банк
России уведомлений о случаях, в результате которых лицо,
имевшее право прямо или косвенно распоряжаться более 10
процентами акций (долей) некредитной финансовой
организации, полностью утратило такое право либо
сохранило право прямо или косвенно распоряжаться менее 10
процентами акций (долей) некредитной финансовой
организации»
УВЕДОМЛЕНИЕ
о приобретении акций (долей) финансовой организации (об установлении контроля в отношении акционера (участника)
финансовой организации)
1. Сведения о приобретателе (контролирующем лице):
В случае получения акций (долей) финансовой организации в доверительное управление (иное распоряжение) дополнительно указываются сведения о юридическом или физическом лице, заключившем договор доверительного управления (соглашение), и о юридическом или физическом лице, в интересах которого осуществляется доверительное управление (распоряжение).
2. Количество акций финансовой организации и суммарное количество акций с учетом ранее приобретенных (заполняется для уведомления о приобретении).
Размер доли в уставном капитале финансовой организации, которая была приобретена или в отношении которой был установлен контроль, и суммарно с учетом доли в уставном капитале данной финансовой организации, которая была приобретена ранее или в отношении которой ранее был установлен контроль.
Номинальная стоимость акций (долей) на дату приобретения (установления контроля).
При уведомлении о приобретении акций (долей) финансовой организации указывается также стоимость приобретения.
В случае если приобретение акций (долей) финансовой организации (установление контроля в отношении акционера (участника) финансовой организации) осуществлено группой лиц, указанные в настоящем пункте сведения приводятся в целом по группе лиц и в отношении каждого ее участника.
3. Схема группы лиц, в составе которой юридическим или физическим лицом совершена сделка по приобретению акций (долей) финансовой организации (установлению контроля в отношении акционера (участника) финансовой организации) с указанием причинно-следственных связей и размера доли в уставном капитале финансовой организации и уставных капиталах участников данной группы лиц, включая информацию об основаниях для отнесения лиц к группе лиц с описанием событий (действий), которые повлекли образование группы лиц или изменение ее состава.
4. Сведения о лице, направившем и подписавшем данное уведомление (в объеме сведений согласно пункту 1 настоящего уведомления).
В случае представления уведомления уполномоченным лицом, указываются реквизиты документов, подтверждающих его полномочия.
Процедура продажи акций акционерного общества
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Итоги
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Как платить налоги с доходов от инвестиций
Если вы торгуете на бирже, вам надо платить налоги с доходов.
Обычно все вопросы с налоговой за инвестора решает его налоговый агент — чаще всего это брокер и депозитарий. Это могут быть как две отдельные компании, связанные между собой договором, так и одна компания, у которой есть лицензии на брокерскую и депозитарную деятельность одновременно.
Налоговый агент — дальше для краткости я буду называть его брокером — рассчитывает ваши доходы, учитывает понесенные расходы, удерживает налог и подает сведения в налоговую.
В большинстве случаев этого достаточно и заполнять налоговую декларацию самостоятельно инвестору не нужно. Но бывают и исключения. О них эта статья.
Как победить выгорание
Дивиденды по ценным бумагам иностранных компаний, например «Эпла» или «Фейсбука», — это доход от источников за рубежом. По таким доходам брокер в РФ не выступает налоговым агентом. Отчитываться по ним нужно самостоятельно в любом случае, это не зависит от того, куда пришел доход: на брокерский счет, на банковский счет или на индивидуальный инвестиционный счет.
Бывает, что налог по таким доходам удерживает эмитент бумаг или вышестоящий депозитарий за рубежом, который перечисляет дивиденды вашему депозитарию. Но то, что за границей удержали налог, не освобождает инвестора от обязанности декларировать доходы и платить налоги в РФ. Надо подавать налоговую декларацию в срок до 30 апреля.
Дивиденды в России облагаются по ставке 13%. Если иностранное государство удержало налог с ваших дивидендов, а у России с этим государством есть соглашение об избежании двойного налогообложения, то «иностранный» налог можно зачесть в счет уплаты российского НДФЛ и доплатить в России разницу.
Если вы торгуете иностранными акциями, выпущенными не в США, они облагаются налогом по законам той страны, в которой зарегистрированы. Форма W-8BEN для них не действует.
Если все эти сведения есть в отчете вашего брокера, можно просто использовать его, Минфин разрешает. По американским акциям обычно пользуются формой 1042-S — ее используют американские компании, чтобы сообщить в Службу внутренних доходов США (IRS) о выплаченном доходе и удержанном с него налоге.
Форму предоставляют все иностранные компании, в том числе брокеры, если они выплачивают доходы и выступают по ним налоговыми агентами. Но и эта форма не содержит всей информации, которая требуется по российскому налоговому кодексу.
Некоторые брокеры в принципе не смогут подтвердить, что налог уплачен именно за вас. Это зависит от того, как у брокера организован выход на международный рынок. Инвестору в этому случае надо попросить брокера предоставить любые другие документы, которые у него есть.
ИФНС может не зачесть налог, уплаченный за рубежом, если у вас не будет документа с полным набором перечисленных в налоговом кодексе сведений. Тогда НДФЛ придется заплатить со всей суммы полученных дивидендов. Окончательное решение о возможности зачесть налог примет налоговый инспектор, который будет проверять вашу декларацию.
Если документы на иностранном языке, ИФНС может запросить нотариально заверенный перевод, но на практике может подойти и самостоятельный перевод.
Как рассчитать налог. Считаем так:
Уведомление о приобретении обществом размещенных акций в соотв. со ст. 72 ФЗ «Об АО»
Акционерам ПАО «Белуга Групп»
о приобретении размещенных акций
Настоящим Публичное акционерное общество «Белуга Групп», далее «Общество», уведомляет Вас о том, что в соответствии с п. 1 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», п.п. 3.11., 7.2.18. Устава Общества и на основании решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 20 декабря 2017 г. об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, Общество приобретает следующие размещенные акции Общества:
— максимальное количество приобретаемых Обществом акций данной категории (типа) – 5 554 049 (Пять миллионов пятьсот пятьдесят четыре тысячи сорок девять) штук;
— срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров Общества о продаже Обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений: с 17 января 2018 г. по 15 февраля 2018 г. включительно, далее «Срок для Заявлений»;
— срок оплаты Обществом приобретаемых акций – 15 дней с даты истечения Срока для Заявлений;
— форма оплаты приобретаемых акций – денежные средства.
Заявления предоставляются Регистратору путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером.
Заявление о приобретении акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), приобретения которых он требует.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет право предоставления Заявления путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), приобретения которых требует акционер.
Со дня получения регистратором Общества (номинальным держателем акций) требования акционера о приобретении акций (указания (инструкции) о предъявлении им Заявления) и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на приобретаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования (до дня получения номинальным держателем информации о получении Регистратором Общества отзыва акционером своего Заявления) акционер не вправе распоряжаться предъявленными к приобретению акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор Общества (номинальный держатель) без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Отзыв Заявления допускается только в отношении всех предъявленных к приобретению акций Общества.
Заявление или его отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, либо в день получения Регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
В случае если общее количество акций, указанных в Заявлениях превысит максимальное количество приобретаемых Обществом акций, определенное решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 20.12.2017 г., акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Внесение записи о переходе прав на приобретаемые акции к Обществу осуществляется в соответствии с п.4.1 и п.4.2 ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Председатель Правления А.А. Мечетин
* во избежание недоразумений/задержек с получением акционером денежных средств за отчуждаемые акции Общества, рекомендуем проверить свои анкетные данные, включая банковские реквизиты, и при необходимости их обновить.