Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинала акций проводка

Как учесть увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций (конвертации)

Уставный капитал акционерного общества можно увеличить путем повышения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Наша статья расскажет, как заполнять отчет об изменениях капитала.

При таком способе увеличения уставного капитала организация производит выпуск (эмиссию) новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых происходит путем конвертации прежних акций (п. 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Источники увеличения уставного капитала

Провести увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций можно только за счет имущества организации (абз. 1 п. 5 ст. 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). То есть акционеры увеличение номинала стоимости акций не оплачивают.

Источником увеличения уставного капитала в этом случае может служить:

Это следует из пунктов 16.2 и 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Ограничения по сумме увеличения

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет увеличения номинальной стоимости акций, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации. Для расчета используются данные бухгалтерской отчетности (срок представления которой наступил) за последний квартал, предшествующий дате подачи документов на госрегистрацию выпуска акций. Это следует из пункта 19.2 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Принятие и оформление решения

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимает:

Решение об увеличении уставного капитала оформите соответственно:

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 100 Гражданского кодекса РФ, пункте 2 статьи 28, пункте 3 статьи 47, подпункте 6 пункта 1 статьи 48, пункте 2 статьи 49, статье 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В решении об увеличении уставного капитала определите:

Такой порядок следует из пункта 17.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П.

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений принимает:

В первом случае оформите протокол общего собрания акционеров. Во втором – протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета). В третьем – решение единственного учредителя (акционера).

Об этом сказано в пункте 2 статьи 12, пункте 3 статьи 47, статье 63, пункте 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Если решение об изменении устава принимает общее собрание акционеров, за изменение должно быть подано не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст. 49 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Когда это решение принимает совет директоров – достаточно большинства голосов его членов, если уставом общества не установлены другие правила (п. 3 ст. 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Регистрация в налоговой инспекции

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции (ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Кроме этого, госрегистрации подлежит эмиссия новых акций с большей номинальной стоимостью и отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Порядок госрегистрации изменений в уставе, эмиссии новых акций с большей номинальной стоимостью и отчета об итогах выпуска ценных бумаг аналогичен процедуре, которая применяется при регистрации дополнительного выпуска акций (п. 3.3, 5.1–5.7, 8.1–8.3, 18.1 положения о стандартах Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П).

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

На дату принятия решения об увеличении номинальной стоимости акций никаких записей в бухучете производить не нужно.

Увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций отразите проводками:

Дебет 83 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации;

Дебет 84 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли прошлых лет.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, эмиссии акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте в учете записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

– отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Порядок учета увеличения уставного капитала за счет повышения номинальной стоимости акций при начислении налогов зависит от того, какую систему налогообложения применяет организация.

Пример увеличения уставного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций. Конвертация произведена за счет средств добавочного капитала

Уставный капитал АО «Производственная фирма «Мастер»» составляет 4 000 000 руб. (2000 акций номиналом 2000 руб.). Стоимость чистых активов организации – 18 000 000 руб. Размер добавочного капитала организации равен 15 000 000 руб., а резервного фонда – 200 000 руб.

В июле общее собрание акционеров «Мастера» приняло решение об увеличении уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций на 2 000 000 руб.

Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества, составляет 13 800 000 руб. (18 000 000 руб. – (4 000 000 руб. + 200 000 руб.)).

Сумма, на которую решено увеличить уставный капитал организации, не превышает этого значения. Поэтому уставный капитал был увеличен на 2 000 000 руб.

Номинальная стоимость каждой акции в результате увеличилась на 1000 руб. (2 000 000 руб. : 2000 шт.).

Одним из акционеров организации является физическое лицо – А.В. Львов (он же – генеральный директор организации). Ему принадлежит 500 акций.

После увеличения уставного капитала номинальная стоимость каждой акции Львова увеличилась на 1000 руб. и составила 3000 руб. (2000 руб. + 1000 руб.). Номинальная стоимость всех акций Львова в итоге увеличилась на 500 000 руб. (500 шт. × 1000 руб.). С этой суммы бухгалтер «Мастера» должен удержать НДФЛ.

В августе Львову была начислена зарплата. Права на стандартные налоговые вычеты Львов не имеет. НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова в уставном капитале общества удерживается на общих основаниях.

Увеличение уставного капитала и выпуск акций были зарегистрированы в августе.

Организация заплатила госпошлину:

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 20 000 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 20 000 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины;

Дебет 83 Кредит 80
– 2 000 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала организации.

НДФЛ с суммы увеличения номинальной стоимости акций Львова бухгалтер удержал в момент выплаты зарплаты за август:

Дебет 70 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 65 000 руб. (500 000 руб. × 13%) – удержан НДФЛ.

НДФЛ и страховые взносы

В результате увеличения уставного капитала организации вырастет и номинальная стоимость акций.

С суммы возникшей разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций физических лиц нужно удержать НДФЛ . Такой порядок следует из пункта 1, абзаца 3 пункта 5 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и подтвержден в письмах Минфина России от 21 мая 2014 г. № 03-04-05/24185 и от 12 января 2006 г. № 03-05-01-04/2.

Исключением будет случай, когда увеличение уставного капитала происходит за счет переоценки основных фондов. НДФЛ с такого дохода акционеров удерживать не надо (п. 19 ст. 217 НК РФ).

При изменении номинальной стоимости не начисляют:

Это связано с тем, что такие выплаты не относятся к вознаграждениям, полученным за выполнение обязанностей по трудовым и гражданско-правовым договорам.

Налог на прибыль

Увеличение номинальной стоимости акций не влияет на расчет налога на прибыль. Разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете налога на прибыль не учитывается (п. 31 ст. 270 НК РФ).

Если такая разница образовалась у акционера – иностранной организации, которая не осуществляет деятельность в России через постоянное представительство, удерживать налог на прибыль с нее не нужно. В этом случае общество по отношению к своему акционеру – иностранной организации налоговым агентом не является . Поскольку такие суммы исключены из состава налогооблагаемых доходов организаций-акционеров (подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, можно отнести:

Организация вправе самостоятельно решить, в составе каких расходов учитывать сумму госпошлины (п. 4 ст. 252 НК РФ).

При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

УСН

Независимо от выбранного объекта налогообложения организации, применяющие упрощенку, разницу между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, при расчете единого налога не учитывают (п. 1 ст. 346.16 НК РФ).

Организации, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, сумму госпошлины, уплаченную за регистрацию выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, могут учесть в расходах (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сделать это нужно в момент ее уплаты в бюджет (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

ЕНВД

Объектом обложения ЕНВД является вмененный доход (п. 1 ст. 346.29 НК РФ). Поэтому на расчет налоговой базы увеличение номинальной стоимости акций не влияет.

Совмещение ОСНО и ЕНВД

В расходы по налогу на прибыль включите только сумму госпошлины, относящуюся к деятельности организации на общей системе налогообложения (подп. 1 п. 1 ст. 264, подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Источник

Учет уставного капитала и акций акционерных обществ

Материалы подготовлены группой консультантов-методологов ЗАО

С точки зрения бухгалтерского учета уставный капитал в акционерных обществах представляет собой стоимостную оценку акций учредителей.

Уставный капитал выполняет следующие основные функции:

— определяет первоначальный капитал;

— гарантирует интересы кредиторов;

— определяет долю участия каждого акционера;

— позволяет учесть акции по их номинальной стоимости.

Для целей бухгалтерского учета наибольшее значение имеют определение доли каждого акционера, а также учет эмитированных акций, поскольку эти процессы должны вестись постоянно и оперативно. Данные бухгалтерского учета используются при расчете причитающихся акционерам дивидендов за прошедший отчетный год и в определении права каждого акционера в управлении обществом.

Акционерные общества могут быть открытого и закрытого типа и форма организации акционерного общества должна быть отражена в уставе и фирменном наименовании общества.

Рассмотрим некоторые вопросы бухгалтерского учета уставного капитала.

Формирование уставного капитала

Деятельность акционерных обществ (АО) регулируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Данным Федеральным законом в соответствии с Гражданским кодексом РФ определены порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение АО, права и обязанности акционеров, рассмотрены вопросы защиты прав и интересов акционеров.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Федерального закона № 208-ФЗ закрытым акционерным обществом (ЗАО) является общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного, круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Согласно пункту 5 статьи 9 Федерального закона № 208-ФЗ учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Уставный капитал общества в соответствии со статьей 25 Федерального закона № 208-ФЗ составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Все акции общества при его учреждении должны быть размещены среди учредителей.

Статья 34 Федерального закона № 208-ФЗ гласит, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, при этом не менее 50% акций, распределенных при учреждении общества, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Эмиссия акций осуществляется в соответствии со Стандартами эмиссии акций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 июля 2002 года № 25/пс.

Размещение акций при учреждении общества осуществляется в соответствии с пунктом 1.2 Стандартов путем их приобретения учредителями (распределения среди учредителей) общества.

Совет директоров общества на основании и в соответствии с договором о создании общества утверждает решение о выпуске акций, которое по содержанию и форме должно соответствовать приложению 3 к Стандартам (раздел II).

После проведения подписки на акции регистрируется утвержденный советом директоров отчет об итогах выпуска акций. Одновременно осуществляется государственная регистрация выпуска акций. Форма отчета об итогах выпуска акций должна соответствовать приложению 5 к Стандартам (пункты 4.1-4.3).

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, утвержденным Приказом Минфина РФ от 31 октября 2000 года № 94н, для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по данному счету соответствует размеру уставного капитала акционерного общества, зафиксированному в его учредительных документах. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

Сумма задолженности учредителей по оплате размещаемых акций при создании ЗАО отражается по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75 «Расчеты с учредителями»/субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Фактическое поступление денежных средств в оплату размещенных акций отражается по кредиту счета 75/субсчет 75-1 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств.

Аналитический учет по счету 75 ведется по каждому учредителю (участнику).

Аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать накапливание информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций. К счету 80 целесообразно открывать субсчета, которые, хоть и не предусмотрены Планом счетов, но проверены на практике:

«Подписной капитал» (для акционерных обществ);

Для отражения в учете хозяйственных операций организации по счету 80 будем использовать следующие наименования субсчетов:

80-2-1 «Акции, на которые подписался Иванов И.И.»;

80-2-2 «Акции, на которые подписался Петров П.П.»;

80-2-3 «Акции, на которые подписался Сидоров С.С.»;

80-3 «Капитал оплаченный» – по субсчетам для отражения стоимости акций, оплаченных учредителями.

Для целей налогообложения прибыли доходы в виде имущества, имущественных либо не имущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде вклада в уставный капитал организации, на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 251 НК РФ не учитываются при определении налоговой базы.

Увеличение уставного капитала

Статьей 28 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрена возможность увеличения акционерным обществом своего уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Такая возможность предусмотрена также статьями 100, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона № 208-ФЗ решение об увеличении уставного капитала ОАО принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если уставом общества ему дано право принимать такое решение. Решение совета директоров должно быть принято единогласно всеми его членами.

Согласно пункту 4 статьи 28 Федерального закона № 208-ФЗ в решении об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество и тип размещаемых дополнительных акций (в пределах количества объявленных акций этой категории (типа)), способ их размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Порядок оплаты размещаемых акций установлен статьей 34 Федерального закона № 208-ФЗ, согласно которой дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата может производиться денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Согласно пункту 3 статьи 34 Федерального закона № 208-ФЗ при оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого акционерами в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона № 208-ФЗ. При этом при оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости передаваемого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Существует еще несколько нормативных документов, которыми должны руководствоваться акционерные общества при проведении эмиссии ценных бумаг. Это глава 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Эмиссия дополнительных акций осуществляется также в соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 года № 19.

В соответствии с пунктом 4.8 Стандартов после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденных Приказом Минфина РФ от 31 октября 2000 года № 94н, в бухгалтерском учете получение от акционеров денежных средств и материалов в оплату размещаемых акций отражается по кредиту счета 75 /субсчет 75-1 и дебету счетов учета денежных средств и счета 10 «Материалы».

Увеличение уставного капитала ОАО после внесения соответствующих изменений в устав ОАО в бухгалтерском учете отражается записью по кредиту счета 80 и дебету счета 75/субсчет 75-1.

В нашем примере цена размещения акций выше их номинальной стоимости. Сумма разницы между ценой размещения и номинальной стоимостью акций является для организации эмиссионным доходом и в соответствии с пунктом 68 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29 июля 1998 года № 34н относится на увеличение добавочного капитала ОАО. Сумма полученного эмиссионного дохода списывается в кредит счета 83 «Добавочный капитал» в корреспонденции со счетом 75/субсчет 75-1.

Не следует забывать, что номинальная сумма выпуска ценных бумаг является объектом обложения налогом на операции с ценными бумагами по ставке 0,8% в соответствии со статьями 2, 3 Закона РФ от 12 декабря 1991 года № 2023-1 «О налоге на операции с ценными бумагами». Согласно статье 4 Закона № 2023-1 сумма налога исчисляется плательщиком самостоятельно, исходя из номинальной суммы выпуска и соответствующей налоговой ставки, и подлежит перечислению в федеральный бюджет одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии (статья 5).

В бухгалтерском учете начисление налога на операции с ценными бумагами отражается как прочий операционный расход по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы»/субсчет 91-2 «Прочие расходы» в корреспонденции с кредитом счета 68 «Расчеты по налогам и сборам».

Уменьшение уставного капитала

Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций. Такое право предусмотрено пунктом 1 статьи 29 Федерального закона № 208-ФЗ. При этом, в результате уменьшения размер уставного капитала акционерного общества на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества не может быть меньше минимального размера уставного капитала, установленного статьей 26 Федерального закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 29 Федерального закона № 208-ФЗ решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

Обратимся к Стандартам № 19. Пункт 6.1.4 указанных Стандартов гласит, что при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций производится эмиссия новых акций (меньшей номинальной стоимости), которые размещаются путем конвертации (обмена) на находящиеся в обращении акции (большей номинальной стоимости).

Согласно пункту 6.9 Стандартов после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации, в устав акционерного общества вносятся изменения. В данном случае изменения связанны с уменьшением номинальной стоимости акций и уставного капитала на сумму уменьшения номинальной стоимости акций. Внесение в устав акционерного общества изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения о размещении акций меньшей номинальной стоимостью и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

В соответствии со статьей 2 Закона РФ № 2023-1 номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества в случае уменьшения им своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций объектом налогообложения по налогу на операции с ценными бумагами не является.

Источник