Поглощение и присоединение в чем разница

Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор

В финансовых сводках периодически встречается аббревиатурой M&A — «Merges and Acquisitions», что в переводе означает «слияние и поглощение». В этой статье мы рассмотрим подробно:

1. Введение в слияние и поглощение (М&A)

Главная суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.

Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается «дорого» себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.

Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.

Как сделки М&A влияют на цены акции

Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.

Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.

Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:

2. Что такое слияние простыми словами

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую. Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

Есть ещё схожее понятие «консолидация». Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.

3. Что такое поглощение простыми словами

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют «враждебное присоединение».

Примеры крупных поглощений:

Два вида поглощения:

4. В чём разница между слиянием и поглощением

Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.

Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.

Возможные причины срыва сделок:

5. Виды сделок M&A

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая «суперкомпания». Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

По национальным показателям разделяют на:

Классификация по географическому расположению:

6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)

Есть ещё причина: «информационная гипотеза». Основана на инсайдерской информации. Компания может искать сильно недооценённые бизнесы и выкупать.

7. Примеры сделок M&A

1. «М.Видео» в апреле 2018 г. купил 100% акций «Эльдорадо». Сумма сделки 45,5 млрд руб. Бренды двух компаний сохранились. Сделка вызвала положительный эффект. Рост продаж у «Эльдорадо» и соответственно увеличилась чистая прибыль.

2. Интернет-аукцион eBay в 2005 г. приобрел очень популярного на тот момент мессенджера Skype. Сумма сделки составила 2,6 млрд долларов.

В 2009 г. 60% акций Skype были проданы за 1,9 млрд долларов.

В 2011 г. Microsoft выкупает Skype за 8,5 млрд долларов.

3. Vodafone покупает конкурента Mannesmann за 185 млрд долларов.

4. Слияние Exxon и Mobil. Сумма сделки 80,3 миллиарда долларов

5. В 2012 г. Facebook приобретает Instagram за 1 млрд долларов.

6. В 2014 г. Facebook приобретает WhatsApp за 22 млрд долларов.

8. Слияние Fiat и Chrysler в 2009 г.

9. Слияние Adidas и Reebok. По факту Adidas выкупила акций Reebok за 3,8 млрд долларов, завладев контрольным пакетом акций.

Смотрите также видео «Слияния, поглощения и корпоративное управление»:

Источник

Слияние и поглощение компаний (сделка M&A) – что нужно знать инвестору

Предприятия для повышения эффективности своей деятельности предпринимают разные шаги: инвестируют в модернизацию и разработку новых видов продукции, осваивают новые рынки сбыта, создают совместные производства и пр. Одним из вариантов является слияние и поглощение компаний. Рассмотрим, что это такое простыми словами, каковы цели и особенности процесса. Отдельно остановимся на том, зачем вся эта информация инвестору, и может ли он на ней заработать.

Что такое слияние и поглощение

Процесс слияния и поглощения в западной литературе имеет аббревиатуру M&A (Merges and Acquisitions). Понятие состоит из двух слов и рассматривать его стоит именно в разрезе двух разных процессов. Общее в них то, что оба являются разновидностью реорганизации с целью повышение эффективности бизнеса. Разница – в механизме осуществления процесса.

Слияние – это создание абсолютно нового экономического субъекта путем объединения всех видов ресурсов (людских, материальных и нематериальных) двух и более предприятий.

Поглощение – в этом случае происходит покупка контрольного пакета акций одного предприятия другим. В этом случае покупатель получает контроль над управлением (необходимо купить не менее 30 % акций). Поглощаемое предприятие продолжает существовать до тех пор, пока у него есть другие акционеры, но не может влиять на принимаемые решения нового руководства.

Объединение бизнесе может идти двумя путями:

В российском законодательстве нет понятия “поглощение”. Есть только “слияние” и “присоединение”. Согласно Федеральному закону “Об акционерных обществах (статья 17) присоединение – это прекращение деятельности одной или нескольких компаний с передачей их прав и обязанностей другой компании.

А что в России?

Динамика сделок M&A на российском рынке:

Крупнейшей сделкой стал обмен активами между Роснефтью и “Независимой нефтегазовой компанией”. На втором месте оказалась дружественная сделка в информационных технологиях: продажа “ИКС холдинга” Алишеру Усманову. На третьем месте – консолидация финской корпорацией Fortum 73,4 %-ной доли в германском концерне Uniper, последняя, в свою очередь, владеет 83,73 % российского ПАО “Юнипро”.

Почти 46 % слияний и поглощений в 2020 г. пришлось на сферы девелопмента и строительства. В 2021 г. ожидают рост активности на рынке M&A. На Западе растет консолидация активов с использованием SPAC компаний. Российские предприятия тоже планируют активно применять такую технологию для приобретения других предприятий и выхода на зарубежные площадки.

Удельный вес отраслей на российском рынке M&A в 2020 г.:

Причины объединения компаний

Цель любого объединения – это повышение прибыли для обеих сторон сделки или только для одной из них. Но это глобально, а мы рассмотрим более узкие мотивы, которые в конечном итоге все равно приводят к достижению главной цели:

Захват новых рынков иногда дешевле и эффективнее провести путем поглощения конкурентов, чем организовывать новые производства, открывать новые торговые точки. Много примеров в потребительском секторе. Например, покупка X5 Retail Group продуктовых сетей “Корзинка”, “Копейка” и др., присоединение к Amazon розничных магазинов здорового питания Whole Food.

Сегодня на рынке можно наблюдать много примеров, когда компании покупают бизнес, не связанный с его основной деятельностью. Например, политика слияний и поглощений Сбербанка привела к созданию целой экосистемы разных направлений и потребовала сменить название на Сбер. Или тот же самый Яндекс уже давно не только интернет-поисковик, а и много разных сервисов.

Объединение технологий, материально-технических (машины, оборудование) и интеллектуальных ресурсов в единый производственный процесс скажется на повышение его эффективности для всех сторон сделки.

Крупные IT-гиганты, такие как Google, часто покупают небольшие компании, которые имеют уникальные разработки в сфере информационных технологий. Плюсом к современным продуктам и технологиям идут и интеллектуальные кадры, которые ими занимаются.

Неотъемлемой частью рыночной экономики является конкуренция. Поглощение мелких конкурентных предприятий помогает завоевать большую часть рынка и дает возможность устанавливать свои цены на реализуемую продукцию и услуги. Сегодня ярко проявляется монополия IT-гигантов Google и Facebook, которые стали диктовать свои условия не только в сфере информационных технологий. Их действия влияют на формирование общественного мнения, политику, экономику. Многомиллиардные штрафы от антимонопольных комитетов разных стран пока ситуацию не меняют.

В нашей стране есть предприятия и организации с большой долей государственного участия. Слияние и поглощение их с частными компаниями помогает усилить государственный контроль за той или иной отраслью. Сегодня это активно можно наблюдать в финансовой сфере, когда полугосударственные банки скупают частные структуры.

Если компания испытывает финансовые трудности и находится в предбанкротном состоянии, одним из вариантов выхода из сложившейся ситуации может стать присоединение к другой, более финансово устойчивой. Так, и бизнес можно сохранить, и репутацию не потерять, и дополнительное финансирование приобрести.

Виды реорганизации компаний

В зависимости от механизма объединения выделяют следующие виды реорганизации:

Горизонтальная. Объединяются компании, которые работают в одной отрасли, производят одинаковую продукцию или оказывают одинаковые услуги. Хороший пример – слияние М.Видео и Эльдорадо, нефтегазовых гигантов Exxon и Mobil. Основные цели состоят в монополизации рынка, устранении конкуренции. Это способно привести к снижению себестоимости выпускаемой продукции, работ, услуг и увеличению рентабельности. Эффект в том числе достигается за счет объединения базы поставщиков и клиентов.

Вертикальная. Объединяются компании, которые занимаются несовпадающими видами деятельности, но вместе составляют единую технологическую цепочку. Например, металлургическое предприятие и предприятие по производству изделий из металла, нефтедобывающее и производящее продукцию из нефти, сельскохозяйственное предприятие и производитель молочной или мясной продукции. Цели – в расширении ассортимента и рынков сбыта, снижении издержек производства.

Смешанная. Объединяется бизнес из разных отраслей, который не связан ни рынками сбыта, ни поставщиками друг с другом. Например, банк купил сервис по доставке еды или перевозке пассажиров, газодобывающее предприятие приобрело производителя с/х продукции. Главная цель – диверсификация бизнеса. Результат от такого непрофильного объединения может быть любой, в т. ч. и не оправдывающий ожидания.

Зачем инвестору информация о сделке M&A

То, что предприятия ищут пути повышения своей прибыли, это понятно. Но что с этой информацией делать нам, частным инвесторам? Как слияние или поглощение компаний влияет на цену их акций и можно ли на этом заработать?

Согласно закону “Об акционерных обществах” руководство поглощаемой компании обязано выставить своим акционерам оферту, т. е. предложение по выкупу акций, или обменять ценные бумаги на акции поглощающей компании. Выкуп проводится с учетом текущей рыночной цены и премии.

В большинстве случаев котировки поглощаемой компании растут на ожидании выкупа или обмена, если инвесторы видят перспективы такого мероприятия. Котировки поглощающей падают из-за ожидания значительных расходов на проведение сделки. Но есть исключения.

18 октября 2018 г. прошел слух о покупке 30 % доли в Яндексе Сбербанком. Котировки первого за 4 дня рухнули примерно на 22 %. Инвесторы негативно восприняли информацию о возможном росте государственного регулирования в IT-сфере.

На что обратить внимание инвестору при принятии решения о покупке или продаже акций в случае объявленной сделки M&A:

Провести такой анализ обычному инвестору, а тем более начинающему, очень тяжело. Необходимо хорошо разбираться в специфике отрасли, особенностях бизнеса обоих предприятий, правовых вопросах и знать детали сделки, которые не всегда оглашаются.

Если вы считаете, что вам это не под силу, то заработать можно просто продав акции по оферте. Если вы – профессионал, то, возможно, поймаете удачу, когда:

Заключение

Реорганизация предприятий с целью повышения эффективности бизнеса – это обычная практика. Как и любая сделка, она может быть успешной, если ее инициаторы верно просчитали выгоды и оценили риски, так и неудачной. Частному инвестору пытаться предугадать экспертность менеджмента компаний – дело неблагодарное, поэтому пытаться заработать на слиянии и поглощении может оказаться себе дороже.

Источник

Слияние и поглощение компаний

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

Источник

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

Важно!

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611).

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Источник