Управление акциями закрепленными в государственной собственности
Управление акциями закрепленными в государственной собственности
Статья 39. Особенности правового положения акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями
(в ред. Федеральных законов от 11.07.2011 N 201-ФЗ, от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Права акционеров акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации и не закреплены за федеральными государственными унитарными предприятиями, федеральными государственными учреждениями, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти или в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственная корпорация.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Права акционеров акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности субъекта Российской Федерации, муниципального образования и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями либо государственными или муниципальными учреждениями, от имени субъекта Российской Федерации, муниципального образования осуществляют соответственно органы государственной власти субъекта Российской Федерации, органы местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также иные лица.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В отдельных случаях от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования некоторые права акционера акционерного общества или участника общества с ограниченной ответственностью могут осуществлять продавцы государственного имущества, муниципального имущества в объеме и в порядке, которые определены соответственно нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, правовыми актами органа местного самоуправления.
Порядок управления находящимися в собственности Российской Федерации, государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности акциями акционерных обществ, долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации, устанавливается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.
(в ред. Федеральных законов от 11.07.2011 N 201-ФЗ, от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций акционерного общества, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, составляющая 100 процентов его уставного капитала, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций акционерного общества, собственника доли в обществе с ограниченной ответственностью в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров, общего собрания участников общества не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров, общего собрания участников общества.
(в ред. Федеральных законов от 11.07.2011 N 201-ФЗ, от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2.1. Созданные путем приватизации государственного или муниципального унитарного предприятия акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью вправе осуществлять предусмотренные их уставами виды деятельности на основании лицензий и иных разрешительных документов, выданных соответствующему государственному или муниципальному унитарному предприятию.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 11.07.2011 N 201-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Единоличный исполнительный орган акционерного общества, включенного в перечень стратегических акционерных обществ, не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, а равно сделки, влекущие за собой возможность отчуждения или передачи их в доверительное управление без согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти. Сделка, совершенная без такого согласия, ничтожна.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 180-ФЗ)
Постановление Правительства РФ от 7 августа 1997 г. N 989 «О порядке передачи в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, и заключении договоров доверительного управления этими акциями» (с изменениями и дополнениями)
Постановление Правительства РФ от 7 августа 1997 г. N 989
«О порядке передачи в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, и заключении договоров доверительного управления этими акциями»
С изменениями и дополнениями от:
17 апреля 1998 г., 26 июля 2004 г.
ГАРАНТ:
В соответствии с постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2004 г. N 215 Комиссия по проведению конкурсов на право заключения договоров доверительного управления закрепленными в федеральной собственности акциями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации упразднена
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 9 декабря 1996 г. N 1660 «О передаче в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 51, ст.5764) Правительство Российской Федерации постановляет:
1. Утвердить прилагаемые Правила проведения конкурсов на право заключения договоров доверительного управления закрепленными в федеральной собственности акциями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.
Информация об изменениях:
ГАРАНТ:
О реализации пункта 3 настоящего постановления см. распоряжение Мингосимущества РФ от 11 ноября 1997 г. N 87-р
4. Установить, что в целях увеличения поступлений в федеральный бюджет доходов от переданных в доверительное управление акций основными задачами доверительного управляющего являются:
проведение мероприятий по повышению курсовой стоимости и ликвидности акций;
ликвидация и недопущение в дальнейшем возникновения задолженности акционерного общества перед бюджетами всех уровней, по выплате заработной платы и иным обязательным платежам;
иные задачи, определяемые Правительством Российской Федерации при принятии решений о проведении конкурсов на право заключения договоров доверительного управления акциями.
5. Установить, что источником компенсации необходимых расходов, производимых доверительным управляющим при доверительном управлении акциями, являются дивиденды по этим акциям в пределах документально подтвержденных сумм понесенных расходов. При недостаточности для компенсации затрат сумм, выплачиваемых в качестве дивидендов по акциям, некомпенсированная часть затрат относится на убытки доверительного управляющего.
6. Установить, что размер и условия выплаты вознаграждения доверительному управляющему предусматриваются в договоре доверительного управления. Размер вознаграждения не может превышать лимита, определяемого Правительством Российской Федерации при принятии решения о проведении конкурса на право заключения договора доверительного управления акциями.
7. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом совместно с федеральными органами исполнительной власти, осуществляющими управление в установленной сфере деятельности, обеспечить:
разработку заданий доверительного управления в соответствии с основными задачами доверительного управляющего;
контроль за выполнением доверительными управляющими договоров доверительного управления акциями.
ГАРАНТ:
О реализации пункта 7 настоящего постановления см. распоряжение Мингосимущества РФ от 11 ноября 1997 г. N 87-р
8. Государственному антимонопольному комитету Российской Федерации в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством, в течение 30 дней со дня получения рассматривать документы, представляемые лицами, желающими принять участие в конкурсах на право заключения договоров доверительного управления акциями, и давать письменное заключение о соответствии (несоответствии) действий этих лиц по получению в доверительное управление акций антимонопольному законодательству.
Председатель Правительства
Российской Федерации
Правила
проведения конкурсов на право заключения договоров доверительного управления закрепленными в федеральной собственности акциями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации
(утв. постановлением Правительства РФ от 7 августа 1997 г. N 989)
I. Информационное сообщение о проведении конкурса
2. Информационное сообщение о проведении конкурса публикуется в специализированном издании Российского фонда федерального имущества не менее чем за 30 дней до его проведения. Информационное сообщение должно содержать следующие сведения:
наименование акционерного общества, акции которого передаются в доверительное управление;
категория (тип) передаваемых в доверительное управление акций;
номинальная стоимость и цена передаваемых в доверительное управление акций;
количество передаваемых в доверительное управление акций и их доля в уставном капитале акционерного общества;
способ обеспечения исполнения доверительным управляющим обязательств по договору доверительного управления (залог* и его предмет, банковская гарантия) и размер этого обеспечения;
срок подачи заявок на участие в конкурсе с прилагаемыми документами; срок подачи конкурсных предложений и заключения о соответствии (несоответствии) документов антимонопольному законодательству;
срок рассмотрения комиссией заявок и конкурсных предложений;
дата, время и место проведения конкурса и объявления победителя конкурса;
порядок определения победителя конкурса;
срок, в течение которого будет подписан договор доверительного управления с победителем конкурса;
время и место, где заявитель может получить другую информацию о проведении конкурса (сведения об акционерном обществе согласно приложению N 1 и т.п.).
II. Условия участия в конкурсе
3. В конкурсе может принять участие юридическое лицо, которое:
б) в установленные комиссией сроки:
представило прилагаемые к заявке документы и сведения об участнике конкурса, указанные в приложении N 2;
подало конкурсное предложение;
представило заключение о соответствии (несоответствии) документов антимонопольному законодательству.
4. К участию в конкурсе допускаются только лица, имеющие лицензию на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами.
III. Порядок представления заявителем документов для участия в конкурсе
5. Для участия в конкурсе заявитель должен в установленный срок подать в комиссию заявку по форме согласно приложению N 3 и конкурсное предложение. Вместе с заявкой представляются документы и сведения о заявителе, предусмотренные в приложении N 2 к настоящим Правилам. К конкурсному предложению прилагается заключение о соответствии (несоответствии) документов антимонопольному законодательству.
6. Заявки на участие в конкурсе и конкурсные предложения подаются заявителями после ознакомления с информацией об объекте управления и текстом договора доверительного управления акциями. Конкурсные предложения принимаются комиссией в запечатанных конвертах в течение срока, указанного в информационном сообщении.
Предложения о размере возмещения расходов доверительного управляющего и размере его вознаграждения подаются заявителем в отдельном запечатанном конверте.
Конверты с конкурсными предложениями и предложениями о размере вознаграждения доверительному управляющему вскрываются на заседании комиссии после окончания срока подачи предложений. Комиссия принимает меры по обеспечению сохранности конвертов с конкурсными предложениями и предложениями о размере вознаграждения доверительному управляющему до момента их вскрытия.
7. Комиссия обеспечивает прием, регистрацию и проверку правильности оформления заявок на участие в конкурсе и других документов, подаваемых заявителями. О выявленных нарушениях заявители уведомляются в письменной форме в течение 3 дней с момента приема документов. Вносить исправления в неправильно оформленные документы заявители имеют право только в течение срока подачи заявок.
8. Конкурсное предложение заявителя должно содержать:
программу деятельности доверительного управляющего по реализации задания на доверительное управление, утвержденного комиссией;
размер возмещения расходов и размер вознаграждения доверительного управляющего, но не более предельного размера, указанного в информационном сообщении.
Конкурсные предложения должны быть составлены с учетом всех требований задания и текста договора доверительного управления.
9. Заявитель может отозвать зарегистрированную заявку путем письменного уведомления комиссии до окончания срока подачи заявок.
10. По результатам рассмотрения заявок на участие в конкурсе, документов и сведений о заявителе, предусмотренных в приложении N 2 к настоящим Правилам, комиссия принимает решение о признании заявителя участником конкурса. Это решение принимается на заседании комиссии в течение 7 дней после окончания срока приема конкурсных предложений. По результатам голосования комиссия составляет протокол о признании указанных лиц участниками конкурса.
11. Конкурс, в котором принял участие только один участник, признается несостоявшимся.
IV. Определение победителя и объявление результатов конкурса, заключение договора доверительного управления
12. По результатам рассмотрения представленных участниками конкурса конкурсных предложений комиссия определяет победителя конкурса. Победителем конкурса признается участник, предложивший, по мнению комиссии, наиболее обоснованное конкурсное предложение и имеющий наилучшие профессиональные возможности для его реализации. При определении победителя конкурса комиссия также учитывает указанные участником конкурса размер возмещения расходов и размер вознаграждения доверительного управляющего.
13. По результатам конкурса комиссия составляет протокол в двух экземплярах, которые подписываются в день подведения итогов конкурса всеми присутствующими членами комиссии и победителем конкурса. Один экземпляр протокола передается победителю конкурса.
14. Если ни одно из представленных участниками конкурса конкурсных предложений не соответствует условиям, объявленным в информационном сообщении, конкурс признается несостоявшимся.
15. Комиссия в письменной форме информирует каждого участника конкурса о результатах конкурса.
16. Победитель конкурса в течение 15 дней с даты подписания протокола о результатах конкурса обязан представить Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом обеспечение исполнения доверительным управляющим обязательств по договору доверительного управления закрепленными в федеральной собственности акциями акционерного общества.
17. Договор доверительного управления от имени Российской Федерации заключается в месячный срок Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом (далее именуется учредитель управления) с победителем конкурса, который с этого момента становится доверительным управляющим.
V. Обязательные условия договора доверительного управления
18. Предметом договора доверительного управления является передача учредителем управления доверительному управляющему акций в доверительное управление и обязательство доверительного управляющего осуществлять управление этими акциями в интересах учредителя управления в соответствии с договором доверительного управления.
19. Учредитель управления передает акции свободными от залогов и иных обременений, обязуется не передавать их в уставные капиталы других акционерных обществ, а также отчуждать иными способами, в том числе продавать, в течение срока действия договора доверительного управления.
Доверительный управляющий не имеет права отчуждать переданные в доверительное управление акции, а также закладывать переданные акции или налагать на них иные виды обременений.
20. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору доверительный управляющий обязан предоставить безотзывную банковскую гарантию банка, согласованного с учредителем управления, или залог, предметом которого являются имеющие высокую степень ликвидности и принадлежащие доверительному управляющему на праве собственности объекты недвижимого имущества, ценные бумаги или денежные средства. Стоимость предоставляемого обеспечения не может быть меньше стоимости передаваемых в доверительное управление акций.
21. Доверительный управляющий осуществляет действия по управлению акциями, переданными в доверительное управление, от своего имени с указанием, что он выступает в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, доверительный управляющий информирует другую сторону об их совершении, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего делает пометку «Д.У.».
22. Учредитель управления извещает специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров акционерного общества, а также совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества об ограничениях в отношении отдельных действий по доверительному управлению, предусмотренных договором.
23. Учредитель управления в течение 10 дней с даты подписания договора обеспечивает внесение в реестр акционеров акционерного общества соответствующей записи о переходе владения акциями к доверительному управляющему.
24. Доверительный управляющий обязуется:
обеспечить не позднее 15 дней с даты, установленной законодательством Российской Федерации для сдачи полугодовой и годовой бухгалтерской отчетности, предоставление учредителю управления по указанному в договоре адресу отчет о своей деятельности по форме, установленной учредителем управления;
обеспечить предоставление любых документов и сведений о своей деятельности в качестве доверительного управляющего не позднее 15 дней с даты получения запроса учредителя управления или/и уполномоченных им органов.
25. Доверительный управляющий обязуется в 3-месячный срок принять меры к полной ликвидации и недопущению в дальнейшем возникновения задолженности акционерного общества перед бюджетами всех уровней по выплате заработной платы и иным обязательным платежам.
26. По результатам представленного отчета учредитель управления оценивает эффективность деятельности доверительного управляющего и соблюдение им условий договора.
27. Возмещение расходов доверительного управляющего по управлению акциями в соответствии с договором осуществляется:
в пределах имеющихся дивидендов по акциям;
в сроки, совпадающие со сроками перечисления дивидендов в федеральный бюджет;
путем перечисления соответствующих сумм на счет доверительного управляющего, указанный в договоре;
на основании представления доверительным управляющим документов, подтверждающих произведенные затраты, и отчета об этих затратах, утвержденного Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.
командировочные расходы, связанные с осуществлением функций доверительного управляющего, в соответствии с действующими нормативами;
почтовые, телефонные и телеграфные расходы;
затраты на проведение по инициативе Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом внеочередных собраний акционеров, независимых экспертиз и аудита деятельности акционерного общества.
28. Вознаграждение доверительному управляющему, предусмотренное договором доверительного управления, выплачивается не позднее 3 месяцев по окончании действия договора.
Вознаграждение доверительному управляющему не выплачивается в случае досрочного прекращения действия договора по основаниям, предусмотренным договором.
29. Учредитель управления вправе контролировать выполнение доверительным управляющим условий договора по управлению акциями, а также организовывать проверку отчетов доверительного управляющего независимым аудитором.
30. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении акциями должной заботы об интересах учредителя управления, возмещает учредителю управления убытки в соответствии со статьей 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации.
31. Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение срока, установленного договором, но не более 3 лет.
Договор доверительного управления прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора. Доверительный управляющий должен быть уведомлен не позднее чем за 10 дней до прекращения договора об отказе учредителя управления от договора.
* Предметом залога должны являться денежные средства, объекты недвижимости и ценные бумаги, имеющие высокую степень ликвидности, принадлежащие доверительному управляющему на праве собственности. Стоимость залога в отношении объектов недвижимости и ценных бумаг определяется на основании заключения независимого аудитора (оценщика) по согласованию с учредителем управления.
к Правилам проведения конкурсов
на право заключения договоров доверительного
управления закрепленными в федеральной
собственности акциями акционерных обществ,
созданных в процессе приватизации
Сведения
об акционерном обществе, закрепленные в федеральной собственности акции которого передаются в доверительное управление по результатам конкурса
общие сведения об акционерном обществе;
размер уставного капитала акционерного общества с указанием количества акций разных категорий (обыкновенные, привилегированные);
список всех акционеров акционерного общества, владеющих более чем 25 процентами его акций;
список дочерних обществ, акции которых находятся в собственности акционерного общества;
размер уставного капитала каждого дочернего общества с указанием количества акций разных категорий (обыкновенные, привилегированные) и количества акций, находящихся в собственности акционерного общества;
краткое описание вспомогательных (обслуживающих) производств, входящих в акционерное общество, с указанием видов производимых товаров и оказываемых услуг, а также общего объема реализации товаров и услуг дочерних обществ;
количество работающих в акционерном обществе;
общий объем реализации товаров и услуг акционерного общества за последние 3 года;
технико-экономические показатели акционерного общества, необходимые для разработки программы доверительного управления;
бухгалтерский баланс акционерного общества за последние 2 года и последний отчетный период;
заключение официального аудитора акционерного общества по итогам последнего года;
перечень финансовых показателей деятельности акционерного общества за последние 2 года, соответствующих требованиям финансовых и налоговых органов (отчет о прибылях и убытках, отчет об источниках поступления финансовых средств и направлениях их использования, отчет о движении денежных средств).
к Правилам проведения конкурсов
на право заключения договоров доверительного
управления закрепленными в федеральной
собственности акциями акционерных обществ,
созданных в процессе приватизации
Перечень
документов и сведений об участнике конкурса на право заключения договора доверительного управления закрепленными в федеральной собственности акциями акционерного общества, созданного в процессе приватизации
Участник конкурса (заявитель) представляет в комиссию по проведению конкурса вместе с заявкой на участие в конкурсе следующие документы и сведения:
нотариально заверенные копии свидетельства о государственной регистрации, устава и учредительного договора (если имеется);
копии бухгалтерских балансов за последний год и последний отчетный период, заверенные участником конкурса, с отметкой о приеме его налоговой инспекцией;
справка налогового органа, подтверждающая отсутствие у заявителя задолженности по налоговым и иным обязательным платежам в бюджетные и внебюджетные фонды, а также по заработной плате на день подачи заявки;
список членов исполнительного органа, членов совета директоров (наблюдательного совета) заявителя с указанием должностей тех, кто также является членами исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) иной коммерческой организации (указать ее наименование, организационно-правовую форму, юридический адрес);
сведения о владельцах акций (долей, паев) заявителя, составляющих более 25 процентов уставного (складочного) капитала: наименование (с указанием организационно-правовой формы), местонахождение (юридический адрес) и количество принадлежащих им акций заявителя с указанием их категории (обыкновенные, привилегированные);
документы, содержащие сведения о том, что заявитель не является юридическим лицом, в отношении которого возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве);
сведения об имеющемся у заявителя опыте доверительного управления акциями акционерных обществ данной отрасли, а также о наличии в штате заявителя специалистов в области управления соответствующим производством.
к Правилам проведения конкурсов
на право заключения договоров доверительного
управления закрепленными в федеральной
собственности акциями акционерных обществ,
созданных в процессе приватизации
Заявка
на участие в конкурсе на право заключения договора доверительного управления закрепленными в федеральной собственности акциями акционерного общества, созданного в процессе приватизации